(一)一致行動(dòng)人模式

所謂的“一致行動(dòng)人”是指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同控制其所能夠支配的一個(gè)公司表決權(quán)數(shù)量的行為。

“一致行動(dòng)人模式”主要是針對(duì)原始創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)分散，對(duì)外不能形成絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的情況下，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)的股東通過(guò)簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，依靠共同掌握的總股權(quán)比例來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)公司控制權(quán)的一種股權(quán)控制模式。操作要點(diǎn)如下：

第一，各原始創(chuàng)始人簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》明確規(guī)定：各股東集中表決權(quán)，對(duì)公司股東會(huì)決議，意見(jiàn)保持一致。

第二，在協(xié)議中還明確約定：“一致行動(dòng)人”內(nèi)部無(wú)法達(dá)成一致，那么最終以某一創(chuàng)始人股東的意見(jiàn)為準(zhǔn)。

【案例分析：掌閱科技創(chuàng)始股東通過(guò)“一致行動(dòng)人”模式掌控公司控制權(quán)】

(一)情況介紹

掌閱科技股份有限公司(掌閱科技)于2017年9月在a股上市。上市后，第一股東長(zhǎng)凌云持股30.42%，第二大股東成湘均持股28.9%。未來(lái)更好的實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的控制，張凌云與成湘均于2018年2月28日簽署了《一致行動(dòng)人協(xié)議》和補(bǔ)充協(xié)議。協(xié)議明確約定：兩股東行使權(quán)利時(shí)，各方意見(jiàn)保持一致，兩人行使股東、董事、管理層的提案權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利無(wú)法形成一致意見(jiàn)時(shí)，以成湘均的意見(jiàn)為準(zhǔn)。請(qǐng)分析原始創(chuàng)始人的股權(quán)控制力是否達(dá)到絕對(duì)控制力?

(二)創(chuàng)始股東股權(quán)控制力分析

通過(guò)上份《一致行動(dòng)協(xié)議》，張凌云與成湘均和起來(lái)?yè)碛姓崎喛萍脊?9.3%(30.42%+28.9%)的股權(quán)比例及其同等的投票表決權(quán)。達(dá)到相對(duì)安全線，占據(jù)公司投票權(quán)總數(shù)的絕對(duì)多少，為上市公司的時(shí)間控制人。

(二)虛擬股權(quán)模式

所謂的“虛擬股權(quán)”是指企業(yè)授予符合條件的公司高管、管理層、技術(shù)骨干人員的一種股權(quán)，該股權(quán)只享有分紅權(quán)，但是沒(méi)有表決權(quán)和所有權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在持有者離開(kāi)公司后，虛擬股權(quán)會(huì)自動(dòng)失效的一種股權(quán)激勵(lì)模式。

【案例分析：創(chuàng)新工場(chǎng)“虛擬股權(quán)模式”控制公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析】

(一)基本情況介紹

創(chuàng)新工場(chǎng)(北京)企業(yè)管理股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“創(chuàng)新工場(chǎng)”)在“新三版”的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)顯示：公司的核心要素為人力資本，尤其是在李開(kāi)復(fù)博士的帶領(lǐng)下，聚集了一批在各自專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域具有領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)和豐富經(jīng)驗(yàn)的導(dǎo)師資源和管理團(tuán)隊(duì)，在李開(kāi)復(fù)帶領(lǐng)下的核心管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和導(dǎo)師資源的拓展，對(duì)公司保持業(yè)內(nèi)核心競(jìng)爭(zhēng)力具有重要的意義。可是李開(kāi)復(fù)與2015年9月起擔(dān)任創(chuàng)新工場(chǎng)董事長(zhǎng)以來(lái)，并未持有創(chuàng)新工場(chǎng)的股份，業(yè)不在創(chuàng)新工場(chǎng)領(lǐng)取報(bào)酬，究竟是什么條件讓李開(kāi)復(fù)博士留在創(chuàng)新工場(chǎng)工作呢?

(二)既實(shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)又有保持公司股東的股權(quán)控制力設(shè)計(jì)方案：虛擬股權(quán)模式

創(chuàng)新工場(chǎng)2015年進(jìn)行第二次增資后，汪、陶寧、郎春暉、張鷹四大股東的持股比例分別達(dá)到27.83%、14.09%、11.36%、11.36%，另外四位小股東的持股比例總和為15.36%。八位股東的持股比例總和為80%，余下的20%為北京創(chuàng)新工場(chǎng)育成管理咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱育成管理公司)持有，股權(quán)比例如下圖所示：

其中育成管理公司是由，汪、陶寧、郎春暉、張鷹四位股東出資成立，他們分別占由該公司43.75%、18.75%、18.75%、18,75%。成立育成管理公司就是為李開(kāi)復(fù)個(gè)人單打設(shè)計(jì)的股權(quán)激勵(lì)方案，四位股東與李開(kāi)復(fù)簽署了薪酬激勵(lì)協(xié)議，約定：育成管理公司占創(chuàng)新工場(chǎng)20%股權(quán)比例的全部收益歸李開(kāi)復(fù)所有，但控制權(quán)歸屬于育成管理公司的四位股東：汪、陶寧、郎春暉、張鷹。

(三)創(chuàng)始股東對(duì)創(chuàng)新工場(chǎng)的股權(quán)控制力分析

通過(guò)以上股權(quán)激勵(lì)方案的設(shè)計(jì)，李開(kāi)復(fù)不用出資就擁有創(chuàng)新工場(chǎng)20%的股份收益權(quán)，但不直接持有創(chuàng)新工場(chǎng)的股份，也沒(méi)有股東控制權(quán)，2016年2月15日，創(chuàng)新工場(chǎng)在“新三版”掛牌上市，屆時(shí)四位大股東(原始創(chuàng)始人)：汪、陶寧、郎春暉、張鷹，共同控制創(chuàng)新工場(chǎng)84.64%(27.83%+14.09%+11.36%+11.36%+20%)的股權(quán)，處于控股地位。

(三)委托投票模式

所謂的“委托投票模式”是指“表決權(quán)代理”，是指公司部分股東通過(guò)協(xié)議約定，自愿將其所有的投票權(quán)委托給其他特定股東行使，這個(gè)特定的股東往往是企業(yè)的創(chuàng)始人。

根據(jù)《中人民共和國(guó)公司法》第106條的規(guī)定，股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)的范圍內(nèi)行使表決權(quán)。基于此規(guī)定，當(dāng)企業(yè)引入投資人時(shí)，創(chuàng)始人的股權(quán)就被稀釋?zhuān)蓹?quán)稀釋后如何實(shí)現(xiàn)繼續(xù)掌握公司的控制權(quán)。最好的策略是“委托投票權(quán)”，只要實(shí)施“委托投票權(quán)”策略，即使股權(quán)稀釋?zhuān)瑒?chuàng)始股東在公司占有的股權(quán)比例達(dá)不到控制優(yōu)勢(shì)，只要投票權(quán)握在手中，一樣可以行使決策權(quán)，掌握公司的控制權(quán)。

【案例分析：某公司原始股東通過(guò)“委托投票權(quán)”策略掌控公司控制權(quán)】

(一)創(chuàng)始股東在公司的股權(quán)比例情況

在“新三版”掛牌的成都朋萬(wàn)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱朋萬(wàn)科技公司)，第一大股東是孟書(shū)奇，持股比例為35.27%，第二大股東為原始創(chuàng)始人劉剛，持股比例為29.25%。

(二)原始創(chuàng)始人實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)的“委托投票權(quán)”策略

未來(lái)掌控公司的控制權(quán)，孟書(shū)奇與原始創(chuàng)始人劉剛自愿簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，將其持有35.27%公司股權(quán)中的分紅權(quán)和涉及委托人所持股權(quán)的處分事宜之外的其他權(quán)利委托給劉剛代為行使。具體包括：

1、代為提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)和股東大會(huì)。

2、代為行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案。

3，代為參加股東會(huì)或股東大會(huì)，行使股東質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán)。

4，代為行使表決權(quán)，并簽署相關(guān)文件，對(duì)股東會(huì)和公司股改后股東大會(huì)每一審議和表決事項(xiàng)代為投票，但涉及分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)質(zhì)押、增資、減資等涉及委托人所持有股權(quán)的處分事宜的事項(xiàng)除外。

5，受托人行使本授權(quán)委托書(shū)委托權(quán)限范圍內(nèi)的事項(xiàng)導(dǎo)致的一起后果由委托人承擔(dān)。

通過(guò)以上委托協(xié)議，劉強(qiáng)雖然只吃藥公司29.25%的股權(quán)比例，卻掌握了公司共64.52%(35.27%+29.25%)的投票權(quán)，成為公司的實(shí)際控制人。

類(lèi)似的通過(guò)“委托投票”策略控制公司的例子很多，典型的例子是：京東在上市前，施行過(guò)一次“投票權(quán)委托”，共有11家京東的投資人與劉強(qiáng)東簽訂協(xié)議，自愿將其所持有的投票權(quán)委托給劉強(qiáng)東行使，劉強(qiáng)東憑借其持有不到20%的股權(quán)比例，實(shí)現(xiàn)了控制京東過(guò)半數(shù)投票權(quán)。再如軟銀河雅虎是阿里巴巴的兩大機(jī)構(gòu)投資者，兩家合計(jì)將超過(guò)50%的投票權(quán)委托給馬云行使。所以馬云在占股權(quán)僅有8.7%的情況下卻擁有阿里巴巴超過(guò)60%的表決權(quán)。

(四)有限合伙平臺(tái)模式

所謂的“有限合伙平臺(tái)模式”是指通過(guò)有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，利用普通合伙人的身份，通過(guò)執(zhí)行合伙事務(wù)實(shí)現(xiàn)對(duì)持股平臺(tái)的控制，并由此間接對(duì)公示形成控制。

【案例分析：螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)分析】

(一)螞蟻金服的股權(quán)結(jié)構(gòu)介紹

螞蟻金服共成立兩層四家員工持股平臺(tái)，螞蟻金服的第一層股東有23家機(jī)構(gòu)，其中21家外部機(jī)構(gòu)，兩家員工持股平臺(tái)——杭州君翰股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱為君翰投資)和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱為君澳投資)除了君翰投資和君澳投資。第二層是兩家員工持股平臺(tái)——杭州君潔股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱為君潔投資)和杭州君濟(jì)股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱為君濟(jì)投資)。杭州云鉑投資咨詢有限公司(簡(jiǎn)稱云鉑投資)作為普通合伙人同時(shí)執(zhí)行四家員工持股平臺(tái)的合伙事務(wù)，而云鉑投資是由馬云100%，具體的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

(二)馬云對(duì)螞蟻金服絕對(duì)控制權(quán)的分析

馬云個(gè)人100%出資成立云鉑投資，在用云鉑投資作為四家員工持股平臺(tái)的普通合伙人，雖然馬云的出資只占四家員工持股平臺(tái)極少的份額(0.045%-0.48%)，卻能以普通合伙人的身份和協(xié)議約定，通過(guò)執(zhí)行合伙事務(wù)和實(shí)現(xiàn)對(duì)兩層四家員工持股平臺(tái)的控制。而死家員工持股平臺(tái)合計(jì)持有螞蟻金服76.43%的股權(quán)，外部機(jī)構(gòu)共持有螞蟻金服23.57%的股權(quán)比例，馬云通過(guò)控制76.43%的股權(quán)比例實(shí)現(xiàn)對(duì)螞蟻金服的絕對(duì)控制。

(五)雙層企業(yè)架構(gòu)模式

所謂的“雙層企業(yè)架構(gòu)模式”是指創(chuàng)始人通過(guò)個(gè)人持股和其他公司持股的雙重形式，掌握公司控制權(quán)的模式。例如：360安全科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱360公司)從美國(guó)退市后，通過(guò)借殼江南嘉捷回歸a股上市，丙與2017年12月29日獲得審核通過(guò)。根據(jù)重組報(bào)告書(shū)披露，360公司創(chuàng)始人周鴻祎以持有23.4%的股權(quán)合計(jì)控制上市后的360公司63.7%的投票權(quán)。周鴻祎合計(jì)控制上市后的360公司63.7%的投票權(quán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

周鴻祎運(yùn)用雙層企業(yè)架構(gòu)模式，分三部分實(shí)現(xiàn)：

第一，周鴻祎直接持有360公司上市后12.14%的而股權(quán)和同等投票權(quán)。

第二，天津奇信志成科技有限公司(簡(jiǎn)稱為奇信志成公司)持有360上市后48.74%的顧問(wèn)比例、其中周鴻祎在奇信志成公司的持股比例為17.38%，其他36家機(jī)構(gòu)持股比例82.62%。奇信志成公司的股東與2016年3月31日簽署了《天津奇信志成科技有限公司股東協(xié)議》及后續(xù)補(bǔ)充協(xié)議，約定奇信志成公司對(duì)內(nèi)360公司行使股東表決權(quán)時(shí)，根據(jù)周鴻祎的指示進(jìn)行表決。周鴻祎為奇信志成公司的執(zhí)行董事，而執(zhí)行董事選舉需由周鴻祎提名，且周鴻祎有權(quán)隨時(shí)提名新的董事人選以取代其提名的執(zhí)行董事。經(jīng)過(guò)這樣的設(shè)計(jì)，周鴻祎以較少的持股比例實(shí)際掌控了奇信志成公司的控制權(quán)。

第三，天津眾信股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱眾信合伙企業(yè))持有360公司上市后2.82%的股權(quán)比例.眾信合伙企業(yè)是由天津眾信投資管理有限公司)(簡(jiǎn)稱眾信投資公司)持股90%，另外的10%的的股權(quán)比例又周鴻祎直接持有，而眾信投資公司則由周鴻祎99%持股。因此，周鴻祎對(duì)眾信合伙企業(yè)的直接和間接出資比例達(dá)到99.1%，直接控制該公司對(duì)360公司2.82%股權(quán)的投票權(quán)。

2016年4月的解讀——

公司創(chuàng)始人保持控制權(quán)的6大方法

導(dǎo)讀：公司創(chuàng)始人失去控制權(quán)，對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)是非常可怕的事情，如何避免公司上市后失去公司控制權(quán)，本文列舉六大方法，教創(chuàng)業(yè)者保護(hù)自己的利益。

1、一致行動(dòng)人協(xié)議

“一致行動(dòng)人協(xié)議”指投資者通過(guò)協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為。當(dāng)公司無(wú)控股股東，也沒(méi)有實(shí)際控制人，大股東可以和其他股東簽署一致行動(dòng)人協(xié)議，保證自己對(duì)公司的控制力。

【新三板案例】

根據(jù)廈門(mén)佳創(chuàng)科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“佳創(chuàng)科技”)的公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，截至公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)簽署之日，岱朝暉持有28.75%的股份，陳建杰持有9.75%的股份，關(guān)光周持有8.13%的股份，王金城持有8.13%的股份，顏財(cái)濱持有6.72%的股份，關(guān)光齊持有6.25%的股份，顏蓉蓉持有5.50%的股份，其他12位股東共計(jì)持有26.77%的股份，任何單個(gè)股東持有的股份均未超過(guò)總股本的30%，均無(wú)法決定董事會(huì)多數(shù)席位，均不能單獨(dú)對(duì)佳創(chuàng)科技的決策形成決定性影響。因此理論上佳創(chuàng)科技無(wú)控股股東。為了實(shí)現(xiàn)維持對(duì)佳創(chuàng)科技的共同控制，保證控制權(quán)的穩(wěn)定性和重大決策的一致性，岱朝暉、陳建杰、關(guān)光周、王金城和顏蓉蓉五人于2014年10月26日簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》。

新三板已經(jīng)有不少企業(yè)認(rèn)識(shí)到控制權(quán)的問(wèn)題并開(kāi)始采取措施。就如上例的佳創(chuàng)科技，控股股東雖然持股比例低于30%，但是他通過(guò)和其他四位股東簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，掌握佳創(chuàng)科技的60.26%股份，從而保證對(duì)公司的控股權(quán)。

2、定向增發(fā)

方法“定向增發(fā)”是指上市公司向符合條件的少數(shù)特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份的行為，對(duì)于控股比例較低的大股東而言，通過(guò)定向增發(fā)可進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)公司的控制力。而且當(dāng)公司估值尚處于較低位置時(shí)，大股東此時(shí)采取定向增發(fā)能獲得更多的股份，從未來(lái)減持的角度考慮也更為有利。對(duì)于新三板股本太少的公司，可以通過(guò)巧妙地運(yùn)用定向增發(fā)，一方面實(shí)現(xiàn)對(duì)外融資功能，一方面保證大股東對(duì)企業(yè)的控股權(quán)。

【新三板案例】

新疆陽(yáng)光電通科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“陽(yáng)光電通”)通過(guò)定向增發(fā)發(fā)行200萬(wàn)股，發(fā)行對(duì)象為陽(yáng)光電通的控股股東、實(shí)際控制人章健。發(fā)行前，章健持有480萬(wàn)股，占比48.00%;發(fā)行后，章健持有680萬(wàn)股，占比56.67%。通過(guò)此次定向增發(fā)，章健進(jìn)一步增加其持股比例并且超過(guò)了公司總股本的50%，從而加強(qiáng)其對(duì)陽(yáng)光電通的控制力。

智信總股本為600萬(wàn)，任雪松、徐芳夫妻二人持有公司570萬(wàn)股(95.1%股權(quán))，公司計(jì)劃融資840萬(wàn)元。如果按照直接融資，按公司最終7元/股的定增價(jià)格，融資840萬(wàn)元需定增120萬(wàn)股，定增后夫妻二人持有公司股權(quán)稀釋為79.16%。但是如果可以巧妙地運(yùn)用定向增發(fā)，透過(guò)以下的改進(jìn)方面，則可以同時(shí)實(shí)現(xiàn)對(duì)外融資功能以及保證大股東對(duì)企業(yè)的控股權(quán)。夫妻二人以1元價(jià)格向自己定增350萬(wàn)股，將公司股本擴(kuò)充至950萬(wàn)股，此時(shí)二人持有公司股權(quán)變?yōu)?6.84%。隨后再以7元/股價(jià)格定增120萬(wàn)股融資840萬(wàn)元，采用此改進(jìn)方案，公司在完成融資后，夫妻二人持有公司股權(quán)變?yōu)闉?5.98%。

3、資產(chǎn)重組

“資產(chǎn)重組”是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新配置的過(guò)程。如何通過(guò)資產(chǎn)重組保證大股東對(duì)公司的控制權(quán)，舉例來(lái)說(shuō)，當(dāng)大股東在a公司所掌握的股權(quán)較低時(shí)，可以與另一家自己控制的b公司進(jìn)行資產(chǎn)重組，可以對(duì)b公司發(fā)行股份，由b公司持有a公司的股份，由于大股東本身持有a公司股份，同時(shí)也是b公司的實(shí)際控制人，那么大股東便增強(qiáng)了對(duì)a公司的控制權(quán)。

【新三板案例】

貴州安凱達(dá)實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“安凱達(dá)”)以定向發(fā)行股份的方式，購(gòu)買(mǎi)安凱達(dá)石灰公司600噸/日活性石灰回轉(zhuǎn)窯

bot項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)權(quán)及相關(guān)配套固定資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)。本次發(fā)行股票前，安凱達(dá)實(shí)際控制人為葛洪，持有1530萬(wàn)股，占比51%。本次發(fā)行完成后，安凱達(dá)石灰公司持有安凱達(dá)4000萬(wàn)股，占總股本的57.14%，成為安凱達(dá)第一大股東。由于安凱達(dá)實(shí)際控制人葛洪持有安凱達(dá)石灰公司60%的股權(quán)。因此本次資產(chǎn)重組后，葛洪仍為安凱達(dá)的實(shí)際控制人，直接或間接地持有安凱達(dá)79%的股份。

4、管理層收購(gòu)(mbo)

“管理層收購(gòu)”指公司的管理者與經(jīng)理層利用所融資本對(duì)公司股份的購(gòu)買(mǎi)，以實(shí)現(xiàn)對(duì)公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變，實(shí)現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營(yíng)者合一的身份主導(dǎo)重組公司，進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為。管理層收購(gòu)可以激勵(lì)內(nèi)部人員積極性、降低代理成本、改善企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況。

【新三板案例】

上海帝聯(lián)信息科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“帝聯(lián)科技”)在2012年12月實(shí)施管理層收購(gòu)(mb0)。北京電信通將其持有的帝聯(lián)科技1800萬(wàn)股份全部轉(zhuǎn)讓給峂捷科技，帝聯(lián)科技實(shí)際控制人由楊學(xué)平、陳玉茹變更為康凱。變更前，康凱為帝聯(lián)科技的總經(jīng)理，變更后職位未變。變更后，帝聯(lián)科技實(shí)現(xiàn)管理層與所有者的統(tǒng)一，產(chǎn)生了良好的激勵(lì)效果。

mbo完成后，帝聯(lián)科技管理層在 2013 年底制定了公司發(fā)展規(guī)劃：以 cdn 全內(nèi)容加速產(chǎn)品為帝聯(lián)的拳頭產(chǎn)品，持續(xù)擴(kuò)大其業(yè)務(wù)規(guī)模，

5、修訂公司章程

“修訂公司章程”指大股東通過(guò)修改公司章程來(lái)增加外部競(jìng)爭(zhēng)者收購(gòu)難度和時(shí)間成本，進(jìn)而確保自身的實(shí)際控制權(quán)。例如，在公司章程中對(duì)股東的界定增加“連續(xù)持股時(shí)間需要達(dá)到12個(gè)月以上才有提案權(quán)和投票權(quán)”等限制，限制新增股東的提案權(quán)與投票權(quán)，從而減低敵意收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)。

【新三板案例】

無(wú)錫常欣科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“常欣科技”)于2014年12月9日修改公司章程，在原來(lái)章程中的第二十八條第二款中增加內(nèi)容“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”。

常欣科技通過(guò)修改公司章程，限制公司的高層人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份來(lái)保證公司的股份不會(huì)因?yàn)楦邔尤藛T的人事調(diào)動(dòng)在短時(shí)間內(nèi)發(fā)生劇烈的變化，這有利于穩(wěn)定控股股東掌握公司的控制權(quán)。

6、雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”主要適用于允許“同股不同權(quán)”的一些境外市場(chǎng)。在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，企業(yè)可以發(fā)行具有不同程度表決權(quán)的兩類(lèi)股票，因而創(chuàng)始人和管理層可以獲得比采用“同股同權(quán)”這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下更多的表決權(quán)，從而使其他機(jī)構(gòu)投資和投資者更難掌管公司決策權(quán)。

例如，當(dāng)企業(yè)上市后，可以將股票分為a、b兩類(lèi)，向外部投資人公開(kāi)發(fā)行a類(lèi)股，每股只有1票的投票權(quán)，管理階層手上的b類(lèi)股卻能投10票。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔(dān)心會(huì)被辭退或面臨敵意收購(gòu)。因?yàn)椋词钩钟屑s三分之一b類(lèi)股的創(chuàng)辦人以及重要內(nèi)部人就算失去多數(shù)股權(quán)，也能持續(xù)掌控公司的命運(yùn)。