我們知道，對于企業用盈余公積、未分配利潤轉增實收資本(股本)，相關個人所得稅政策是非常明確的，即個人股東需要按照股息、利息、紅利所得繳納個人所得稅。

但是，對于公司用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積，是否要征收個人所得稅，在國家稅務總局的政策層面沒有任何的規定。既然國稅發【1997】198號、國稅發201054號都寫的是企業用盈余公積、未分配利潤轉增實收資本和股本，要按利息、股息、紅利所得繳納個人所得稅。那是不是就意味著，我如果用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積就不需要繳納個人所得稅呢?實踐中，這一塊的確存在政策上的盲區。我們了解到，很多新三板公司當年進行股份制改造環節，為了避免轉股個人所得稅，選擇的操作方式都是將盈余公積、未分配利潤轉到資本公積中。

近日，廣東洪興實業(股票代碼：001209)在其招股說明書中披露了其改制中也存在和新三板很多企業一樣的情況，即企業在實行有限責任公司轉制為股份有限公司環節，原盈余公積、未分配利潤沒有轉增股本，而是轉增了資本公積-股本溢價，這個環節亦沒有繳納個人所得稅。

同時，我們看到，其招股說明書中對于企業進行整體股份制改造中，對于用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積不征收個人所得稅，除了從文件推理外，還引述了《國家稅務總局納稅服務司稅務問題解答匯集》第82問，其中有明確表述“轉增資本公積不征收個人所得稅”。當然，我們也找了國家稅務總局網站和百度查詢，似乎很難找到這個解答權威的源頭信息。

但是，就這個問題我們了解到，實際執行中各地還是有很大爭議的。部分地區稅務局的觀點和企業觀點類似，就是既然國家稅務總局沒有明文規定，企業用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積要征收個人所得稅，那就不應該征收。但也有部分稅務局持不同觀點，比如我們了解到江蘇省稅務局個人所得稅處似乎曾內部發過一個政策執行口徑，明確對于企業整體改制環節，用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積的，也要按照利息、股息、紅利所得繳納個人所得稅。

實際上，這個爭議的最終源頭，以及導致稅收政策執行邏輯上存在問題的根源就在于，目前稅務機關對于企業用資本公積-資本(股本)溢價轉增實收資本(股本)是否要征收個人所得稅，現行政策規定是不合理的。

在現行政策中，根據《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》(國稅發201054號)的規定：對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。也就是說，只有股份有限公司用股票溢價發行形成的資本公積轉增股本不征收個人所得稅，其他資本公積-資本溢價轉增都要征收個人所得稅。

那現在問題就來了，我們分為兩種情況：

1、對于有限責任公司而言，如果我用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積，你是否要征我個人所得稅呢?如果你征，則我資本公積轉增實收資本環節，按現行政策口徑再征就重復了。如果你不征，那后期資本公積轉增實收資本環節再征也ok;

2、對于有限責任公司整體改制為股份有限公司環節，你用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積-股本溢價，如果你不征稅的話，后期類似廣東洪興實業(股票代碼：001209)一樣，他上市發行了，這部分資本公積-股本溢價就會和上市發行溢價形成的資本公積完全混在了一起。后期，上市公司用這部分資本公積-股本溢價轉增，如果是在限售股解禁前轉增的話，你轉增不征個人所得稅，賣出環節這部分轉增股票實際成本按0來算，你在賣出環節也能把這部分沒有按利息、股息、紅利所得征收的個人所得稅以財產轉讓所得征回來了。如果上市公司是在限售股解禁后轉增的，這部分股票就屬于不征稅的限售股了，以后就無法征到這部分個人所得稅了。

因此，對于這種混亂的狀況，個人所得稅理應和企業所得稅一樣去統一，即根據《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》(國稅函〔2010〕79號)：被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入，投資方企業也不得增加該項長期投資的計稅基礎。

實際上，實收資本(股本)以及資本公積-資本(股本)溢價都是股東的資金投入，不是被投資企業賺取的利潤。在轉增處理上，資本公積-資本(股本)溢價的處理原則應該和實收資本(股本)的處理原則一致。即個人所得稅應該和企業所得稅一樣去明確，被投資企業將股權(票)溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為自然人股東的股息、紅利收入，也不得增加自然人股東持有的長期投資的計稅基礎。

如果個人所得稅能撥亂反，和企業所得稅原則統一(實際上個人所得稅也沒有任何理由和企業所得稅在這一點上不統一)，我們后面的問題就明確了。

在最后總結前，我們要特別要提醒大家一點的是，對于資本公積還要進一步區分為資本公積-資本(股本)溢價以及資本公積-其他資本公積。要注意，在稅收上，資本公積-資本(股本)溢價實質為股東投入，應該和實收資本(股本)一樣處理。而資本公積-其他資本公積在稅收上應該和未分配利潤一樣處理。

因此，企業用資本公積-其他資本公積轉增實收資本(股本)的，應該和用盈余公積、未分配利潤轉增一樣，作為股息、利息、紅利所得征收個人所得稅。而企業用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積-其他資本公積的，就和轉增資本公積-資本(股本)溢價不一樣，這里，企業用盈余公積、未分配利潤轉增資本公積-其他資本公積實際和企業用未分配利潤轉增盈余公積一模一樣，只是把未分配利潤換了一個地方放，這個環節不征收個人所得稅，只有在后期轉增實收資本(股本)或者資本公積-資本(股本)溢價環節才征收個人所得稅。

在明確了這個后，我們可以將轉增問題總結如下：

來源：財稅星空 作者：herozgq

2018年1月的解讀——

資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本的個人所得稅處理

企業在常的生產經營過程中，為達到增資的目的，不可避免的需要資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本。相關的稅收問題這里做簡要介紹。

一、未分配利潤、盈余公積

《財政部國家稅務總局關于將國家自主創新示范區有關稅收試點政策推廣到全國范圍實施的通知》（財稅〔2015〕116號）第三條第一款規定，自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。

上述主要是考慮到個人沒有現金所得，一次性繳納會有困難，所以給出了上述政策，但可以看出國家層面上是認可轉增股本應當納稅的。

其他較早文件：

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第二條規定，股份制企業用盈余公積金派發紅股屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。

《國家稅務總局關于盈余公積金轉增注冊資本征收個人所得稅問題的批復》（國稅函1998333號）規定，青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。

從這些文件可以明確，未分配利潤、盈余公積轉增股本或注冊資本，實際上是該公司將未分配利潤、盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。自然人股東應當按“利息、股息、紅利所得”項目征收個人所得稅。

二、資本公積

《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一條規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）第二條規定，《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。

《國家稅務總局關于進一步加強高收入者個人所得稅征收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定：加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。

從上述文件終于發現了一個不征稅的了，也就是股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金轉增股本，對個人取得的轉增股本數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。除股票溢價外的其他所得沒有不征稅規定，應當征稅。同時有限公司資本溢價轉增股本，無免征規定。

（上文來源：2018年1月29日，中會計網）