答：《國家稅務總局關于貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規定，企業在計算股權轉讓所得時，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。也就是說，在股權轉讓中，沒有實際分配的留存收益不能作為免稅收入予以扣除。例如：a公司持有m公司100%股權，初始投資成本為100萬元，m公司具有留存收益(包含未分配利潤和盈余公積)150萬元，2016年a公司將m公司的100%股權作價300萬元轉讓給了b公司，則股權轉讓所得為：300—100=200萬元。

為什么股權轉讓所得中所包含的股息所得不能從轉讓所得中扣除？在股權轉讓的情形下，接受股權轉讓方作為新股東在被投資企業分配利潤時，取得該部分留存收益，作為股息所得是可以享受免稅優惠的。如果股權轉讓方在股權轉讓時確認股息所得，享受免稅優惠，受讓股權人分配時又屬于企業所得稅免稅收入，就會造成重復享受稅收優惠。所以，企業所得稅法規定在轉讓環節不確認股息所得。也就是留在被投資企業的留存收益已經流轉給了股權受讓方，由他享有分配時享有免稅優惠。從這些企業的整體來看，被投資企業的稅后利潤免稅結果在受讓方繼續實現，這樣國家并沒有多征稅。

當然，被投資企業可以選擇股權轉讓之前先行分配給股權持有人，可以享有免稅待遇（尤其是法人股轉給自然人股，務必先分后轉）。如果被投資企業不分配，這些保留盈余就會導致股權轉讓價格增高，這樣就使股息性所得轉化為全額征稅的股權轉讓所得，即“處置收益”中含有的“持有收益”不屬于免稅范圍，股權轉讓作為資產轉讓，加大受讓股權人的計稅投資成本，允許以后再處置時稅前扣除。

個人轉讓公司股權時的未分配利潤，是否會重復繳稅

a自然人100%持有b有限公司的股權，至年底b公司凈資產1200萬，其中實收資本1000萬，未分配利潤200萬，不考慮其他因素。次年初a將公司100%股權作價1200出售給c自然人，次年3月c決定分紅200萬。請問200萬會重復繳納個稅?

在本例中，對于自然人a轉讓持有的股權來說，收入是a和c雙方合同約定的全部的轉讓價格，即1200萬，成本是a的股權的原值，本例中a是以現金出資方式取得的股權，實際支付的價款即實收資本1000萬，不考慮其他的合理費用，1200萬減1000萬后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅，稅率20%。

對于a來說，股權轉讓所得應繳納的“財產轉讓所得”個人所得稅為：

200*20%=40萬

對于c來說，分紅應繳納的“利息、股息、紅利所得”個人所得稅為：

200*20%=40萬

但對于c來說，獲得b公司100%股權的股權原值是1200萬，假設c在5月按1300萬直接轉讓給其他人，c股權轉讓所得應繳納的“財產轉讓所得”個人所得稅為：

100*20%=20萬

綜上，a交了40萬，b交了40+20萬=60萬

另，假設a先分紅200萬，按1000萬的價格轉讓b公司的100%股權給c自然人，c再按1300萬轉讓給其他人。

對于a來說，股權轉讓所得為零，不需要繳納財產轉讓所得個人所得稅，分紅200萬按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅：

200*20%=40萬

對于c來說，獲得b公司100%股權的股權原值是1000萬，假設c在5月按1300萬直接轉讓給其他人，c股權轉讓所得應繳納的“財產轉讓所得”個人所得稅為：

300*20%=60萬

綜上，a交了40萬，b交了60萬