1、稅制中性（nutrality）;

2、便捷性（efficiency）

3、確定性與簡(jiǎn)化（certainty and simplicity）

4、高效與公平（effectiveness and fairness）

5、靈活性（flexibility）

鑒于《增值稅法（征求意見(jiàn)稿）》編撰體系與原先《增值稅暫行條例》發(fā)生了很大變化，我們就不做條文直接對(duì)比，而是直接根據(jù)《增值稅法（征求意見(jiàn)稿）》每一條分別看一下變化點(diǎn)和修改建議，方便大家閱讀研究。

具體變化點(diǎn)評(píng)述和修改建議

第一章 總則

第一條 在中人民共和國(guó)境內(nèi)（以下稱境內(nèi)）發(fā)生增值稅應(yīng)稅交易（以下稱應(yīng)稅交易），以及進(jìn)口貨物，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納增值稅。

變化點(diǎn)

該條變化不大，用增值稅應(yīng)稅交易替代原先的“銷售貨物或者加工、修理修配勞務(wù)（以下簡(jiǎn)稱勞務(wù)），銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)”更精煉。

建議

如果說(shuō)到修改，就是這句話從中文規(guī)范來(lái)說(shuō)，有語(yǔ)病，沒(méi)有主語(yǔ)。在……,后面就是繳納增值稅。是誰(shuí)繳納呢，語(yǔ)句不通順。我們也知道，第一句話少掉“單位和個(gè)人為增值稅納稅人”是為了配合后面第五條將銷售額未達(dá)到增值稅起征點(diǎn)的單位和個(gè)人，不是本法規(guī)定的納稅人；但這樣又何必呢。一是導(dǎo)致語(yǔ)句不通。二是違背大家日常理解習(xí)慣。你目前把所有發(fā)生增值稅應(yīng)稅交易和進(jìn)口貨物的單位個(gè)人界定為增值稅納稅人，而對(duì)未達(dá)起征點(diǎn)的給予免稅，現(xiàn)在不是運(yùn)行得很好，這樣改感覺(jué)沒(méi)必要，而且你還要后期建立增值稅納稅人登記制度，個(gè)人建議不需要這樣折騰。

第二條 發(fā)生應(yīng)稅交易，應(yīng)當(dāng)按照一般計(jì)稅方法計(jì)算繳納增值稅，國(guó)務(wù)院規(guī)定適用簡(jiǎn)易計(jì)稅方法的除外。

進(jìn)口貨物，按照本法規(guī)定的組成計(jì)稅價(jià)格和適用稅率計(jì)算繳納增值稅。

變化點(diǎn)

這一條比原先寫(xiě)得清晰，明確了增值稅的計(jì)算方式有兩種，一般計(jì)稅方法和簡(jiǎn)易計(jì)稅方法，簡(jiǎn)易計(jì)稅方法由國(guó)務(wù)院規(guī)定。而非原先暫行條例一開(kāi)始寫(xiě)銷項(xiàng)稅的計(jì)算，后面又寫(xiě)銷項(xiàng)稅-進(jìn)項(xiàng)稅，再寫(xiě)小規(guī)模納稅人按簡(jiǎn)易征收。現(xiàn)在不僅是小規(guī)模納稅人簡(jiǎn)易，一般納稅人特殊情況也可選擇簡(jiǎn)易，原先暫行條例寫(xiě)得就不清晰。

建議

無(wú)。

第三條 一般計(jì)稅方法按照銷項(xiàng)稅額抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額后的余額計(jì)算應(yīng)納稅額。

簡(jiǎn)易計(jì)稅方法按照應(yīng)稅交易銷售額（以下稱銷售額）和征收率計(jì)算應(yīng)納稅額，不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。

變化點(diǎn)

寫(xiě)得更加簡(jiǎn)潔，避免歧義。原先《暫行條例》應(yīng)納稅額計(jì)算公式：應(yīng)納稅額=當(dāng)期銷項(xiàng)稅額－當(dāng)期進(jìn)項(xiàng)稅額寫(xiě)得就有歧義，進(jìn)項(xiàng)稅本來(lái)就不局限于當(dāng)期，以前期間留抵的也應(yīng)該參與當(dāng)期增值稅應(yīng)納稅額計(jì)算。所以，簡(jiǎn)單地寫(xiě)一般計(jì)稅方法就是銷項(xiàng)稅額抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額，在法層面只明確一般計(jì)稅的大原則，如何算留給實(shí)施條例再慢慢寫(xiě)，符合立法的清晰和簡(jiǎn)化的大原則。

建議

無(wú)。

第四條 增值稅為價(jià)外稅，應(yīng)稅交易的計(jì)稅價(jià)格不包括增值稅額。

變化點(diǎn)

本條直截了當(dāng)，明確增值稅的價(jià)外稅地位，則應(yīng)稅交易的計(jì)稅價(jià)格肯定不包含增值稅額，比原先暫行條例寫(xiě)的更加直白。法就應(yīng)該對(duì)增值稅的價(jià)內(nèi)稅和價(jià)外稅的地位有個(gè)清晰表述。有了大原則就少了爭(zhēng)議。比如，鑒于增值稅是價(jià)外稅，如果一項(xiàng)交易是免增值稅的，那實(shí)際交易價(jià)格就是不包含增值稅的。

建議

無(wú)。

第二章 納稅人和扣繳義務(wù)人

第五條 在境內(nèi)發(fā)生應(yīng)稅交易且銷售額達(dá)到增值稅起征點(diǎn)的單位和個(gè)人，以及進(jìn)口貨物的收貨人，為增值稅的納稅人。

增值稅起征點(diǎn)為季銷售額三十萬(wàn)元。

銷售額未達(dá)到增值稅起征點(diǎn)的單位和個(gè)人，不是本法規(guī)定的納稅人；銷售額未達(dá)到增值稅起征點(diǎn)的單位和個(gè)人，可以自愿選擇依照本法規(guī)定繳納增值稅。

變化點(diǎn)

第一個(gè)就是對(duì)于增值稅納稅人有了重新定義，只有達(dá)到起征點(diǎn)的才是增值稅納稅人，把不達(dá)起征點(diǎn)的排除在增值稅納稅人之外，而不是之前不達(dá)起征點(diǎn)免稅。

第二個(gè)重大變化就是，原先《增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》規(guī)定增值稅起征點(diǎn)的適用范圍僅限于個(gè)人，現(xiàn)在把起征點(diǎn)下不征稅的待遇擴(kuò)大到了單位和個(gè)人。這樣就把我們現(xiàn)行的針對(duì)個(gè)人和小微企業(yè)的增值稅減免政策在概念上進(jìn)行了統(tǒng)一。

第三個(gè)大的變化就是明確增值稅起征點(diǎn)統(tǒng)一為季銷售額三十萬(wàn)元，不管你納稅期限是按月還是按季；

第四是通過(guò)表述為“在境內(nèi)發(fā)生應(yīng)稅交易且銷售額達(dá)到增值稅起征點(diǎn)的單位和個(gè)人”實(shí)際傳遞了如下幾方面信息：第一進(jìn)口貨物的納稅人不適用起征點(diǎn)；第二，在跨境服務(wù)交易中，如果采用代扣代繳的，也不存在起征點(diǎn)不征稅問(wèn)題；第三，預(yù)留了在跨境服務(wù)交易中，對(duì)于b2c模式，如果采用境外納稅人自行登記申報(bào)模式，也適用起征點(diǎn)，即起征點(diǎn)以上的才辦理增值稅納稅人登記繳納增值稅，起征點(diǎn)以下不登記。

建議

原先起征點(diǎn)下免稅，起征點(diǎn)上交稅不是很好嘛，這么改實(shí)際很別扭，發(fā)生了增值稅應(yīng)稅行為，不達(dá)起征點(diǎn)就不是增值稅納稅人，這個(gè)本身歧義就很大，那你是否還要獨(dú)立建議一個(gè)增值稅納稅人登記制度呢？原先起征點(diǎn)下免稅，起征點(diǎn)上交稅，對(duì)于起征點(diǎn)下免稅的，配合企業(yè)所得稅28號(hào)公告不開(kāi)發(fā)票不也運(yùn)行很好。修訂說(shuō)明說(shuō)借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)，我猜這里是不是為了配合所謂數(shù)字經(jīng)濟(jì)下，b2c交易，對(duì)于境外的b，如果向境內(nèi)c提供數(shù)字經(jīng)濟(jì)服務(wù)，需要進(jìn)行增值稅納稅人登記，如果不達(dá)起征點(diǎn)(vat threshold)不登記呢？如果僅僅是這個(gè)，我覺(jué)得毫無(wú)必要，既搞得文件寫(xiě)得不通順，又別扭，存在爭(zhēng)議，還顛覆我們過(guò)往做法，帶來(lái)的混亂大于收益。你完全可以規(guī)定對(duì)于跨境b2c交易中，如果境外納稅人不達(dá)起征點(diǎn)免稅的，可以不用辦理增值稅納稅人登記。

第六條 本法所稱單位，是指企業(yè)、行政單位、事業(yè)單位、軍事單位、社會(huì)團(tuán)體和其他單位。

本法所稱個(gè)人，是指?jìng)€(gè)體工商戶和自然人。

變化點(diǎn)

吸收了36號(hào)文的規(guī)定，明確了增值稅納稅人包括行政單位和軍事單位，個(gè)人指?jìng)€(gè)體工商戶和自然人，則個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)在增值稅法中屬于單位。

建議

無(wú)。

第七條 中人民共和國(guó)境外（以下稱境外）單位和個(gè)人在境內(nèi)發(fā)生應(yīng)稅交易，以購(gòu)買方為扣繳義務(wù)人。

國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

變化點(diǎn)

吸納了36號(hào)文的規(guī)定，改變了原先暫行條例中可以以代理人為扣繳義務(wù)人的規(guī)定：第十八條中人民共和國(guó)境外的單位或者個(gè)人在境內(nèi)銷售勞務(wù)，在境內(nèi)未設(shè)有經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的，以其境內(nèi)代理人為扣繳義務(wù)人；在境內(nèi)沒(méi)有代理人的，以購(gòu)買方為扣繳義務(wù)人。

其實(shí)要明確，對(duì)于跨境增值稅交易中，征收機(jī)制就是四種：

1、反向征收機(jī)制(reverse charge system)，也就是增值稅以購(gòu)買方而非銷售方（提供方）為納稅義務(wù)人。目前我們的貨物進(jìn)口，采用的就是反向征收機(jī)制，由進(jìn)口方繳納進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅，這個(gè)歸屬海關(guān)。因此，我們《增值稅法（征求意見(jiàn)稿）》中對(duì)貨物進(jìn)口都是單列的；

2、代扣代繳機(jī)制，就是由購(gòu)買方作為扣繳義務(wù)人，這個(gè)主要在原先服務(wù)中營(yíng)業(yè)稅的制度。但是，營(yíng)改增后由于扣繳義務(wù)人扣繳的增值稅可以進(jìn)項(xiàng)稅抵扣，因此，就不能再由代理人扣繳，否則既不符合增值稅原理，也帶來(lái)征管的麻煩。因此，營(yíng)改增36號(hào)文就取消了跨境服務(wù)的代理人扣繳機(jī)制，這個(gè)我們這次立法也采納了；

3、納稅人自行申報(bào)機(jī)制。大家現(xiàn)在都在談數(shù)字經(jīng)濟(jì)下的增值稅征管，這次我國(guó)增值稅立法也應(yīng)該一并考慮。數(shù)字經(jīng)濟(jì)下的跨境交易中，b2b、c2b采用代扣代繳機(jī)制都沒(méi)有問(wèn)題。但b2c則不行，一般采用的機(jī)制就是要求國(guó)外納稅人即使通過(guò)網(wǎng)絡(luò)向中國(guó)境內(nèi)個(gè)人提供跨境服務(wù)，如果達(dá)到增值稅起征點(diǎn)，應(yīng)該要在境內(nèi)辦理增值稅納稅人登記，給予增值稅納稅人登記號(hào)，自行申報(bào)繳納增值稅；

4、指定扣繳機(jī)制。當(dāng)然，對(duì)于數(shù)字經(jīng)濟(jì)下的跨境服務(wù)中，對(duì)于b2c不采用自行申報(bào)機(jī)制，也可以采用指定金融機(jī)構(gòu)在辦理跨境資金結(jié)算環(huán)節(jié)直接扣繳增值稅，也就是采用類似企業(yè)所得稅的指定扣繳機(jī)制，這個(gè)本條第二款“國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的，從其規(guī)定”也算留了接口。

建議

無(wú)。

第三章 應(yīng)稅交易

第八條 應(yīng)稅交易，是指銷售貨物、服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和金融商品。

銷售貨物、不動(dòng)產(chǎn)、金融商品，是指有償轉(zhuǎn)讓貨物、不動(dòng)產(chǎn)、金融商品的所有權(quán)。

銷售服務(wù)，是指有償提供服務(wù)。

銷售無(wú)形資產(chǎn)，是指有償轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的所有權(quán)或者使用權(quán)。

變化點(diǎn)

吸納36號(hào)文，增加了“有償”的字眼。第二個(gè)變化就是將金融商品從應(yīng)稅交易中單列。第三個(gè)變化是，刪除了原先36號(hào)文中的“非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情形除外”的表述，直接在第十二條規(guī)定哪些屬于非應(yīng)稅交易。第四就是明確了銷售無(wú)形資產(chǎn)包括有償轉(zhuǎn)讓所有權(quán)或使用權(quán)。

建議

1、第一個(gè)建議就是，別對(duì)金融商品單列了，強(qiáng)烈建議將銷售金融商品從增值稅征稅范圍中剔除。首先，從增值稅的征收機(jī)制來(lái)看，他只適用于有最終消費(fèi)環(huán)節(jié)的貨物和勞務(wù)。而金融商品不屬于消費(fèi)品，無(wú)最終消費(fèi)環(huán)節(jié)。國(guó)際上有論文早就論述過(guò)，增值稅機(jī)制不適用金融商品轉(zhuǎn)讓。且目前復(fù)雜衍生品交易，連企業(yè)所得稅的征收都存在困難，何況增值稅。其次，金融商品按差價(jià)征收，如何計(jì)算差價(jià)，增值稅規(guī)則不明確，也無(wú)法明確，納入了也寫(xiě)不清楚。且全世界沒(méi)有一個(gè)國(guó)家對(duì)金融商品轉(zhuǎn)讓按價(jià)差征收增值稅的。即使歐盟所謂的托賓稅、金融交易稅那都是按交易總額征收的類證券交易印花稅機(jī)制；第三，這次立法時(shí)應(yīng)該做好這個(gè)調(diào)研，本身金融商品轉(zhuǎn)讓增值稅征收的金額就很小了，特別是允許四大類金融商品互抵后，稅額更小。當(dāng)然18年資管征收增值稅后有一定增長(zhǎng)，但總體也很有限，不征收也影響有限。第四，千萬(wàn)別把金融商品轉(zhuǎn)讓還搞出什么進(jìn)項(xiàng)稅出來(lái)，我們后面第十二條開(kāi)創(chuàng)性提出：進(jìn)項(xiàng)稅額，是指納稅人購(gòu)進(jìn)的與應(yīng)稅交易相關(guān)的貨物、服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)和金融商品支付或者負(fù)擔(dān)的增值稅額。金融商品引入進(jìn)項(xiàng)稅會(huì)更加亂套，頻繁的金融交易通過(guò)開(kāi)增值稅專票進(jìn)項(xiàng)抵扣，且單位→個(gè)人（免）、基金等各種交易模式，有各種斷點(diǎn)、根本無(wú)法按銷項(xiàng)稅-進(jìn)項(xiàng)稅機(jī)制走。第五、金融商品交易征收增值稅影響我國(guó)后期資本市場(chǎng)的國(guó)際化。世界上沒(méi)有哪個(gè)國(guó)家對(duì)金融商品按差額繳納增值稅，這個(gè)征收成本、遵從成本和交易成本都很高。比如，如果滬深300期權(quán)、期貨在中國(guó)交易要繳納增值稅，香港、新加坡就沒(méi)有，那考慮頻繁交易的巨大交易成本，別人就不會(huì)在中國(guó)市場(chǎng)做，你就失去了對(duì)自己指數(shù)交易的定價(jià)權(quán)。另外，很多金融商品的頻繁交易是為了實(shí)現(xiàn)價(jià)值發(fā)現(xiàn)功能，比如國(guó)債的交易頻繁交易實(shí)際上可以作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)利率定價(jià)的依據(jù)，不同期限國(guó)債交易收益率曲線是我們后期很多衍生金融品定價(jià)的基礎(chǔ)。此時(shí)加入增值稅實(shí)際上增加對(duì)價(jià)格形成機(jī)制的干擾，弊大于利。

2、是否需要在立法中明確增值稅只對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)征收，非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不征收增值稅，這個(gè)大原則進(jìn)行明確，具體非經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)定義有后面細(xì)則規(guī)定，這個(gè)可以進(jìn)一步借鑒國(guó)外經(jīng)驗(yàn)考慮。比如，對(duì)于個(gè)人所得稅法定的代扣代繳手續(xù)費(fèi)，嚴(yán)格來(lái)看就屬于非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，如果明確非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不屬于增值稅征稅范圍，這個(gè)就不應(yīng)該征收增值稅。當(dāng)然，這個(gè)看我們的立法態(tài)度，可以再進(jìn)一步探討一下。

第九條 本法第一條所稱在境內(nèi)發(fā)生應(yīng)稅交易是指：

（一）銷售貨物的，貨物的起運(yùn)地或者所在地在境內(nèi)；

（二）銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)（自然資源使用權(quán)除外）的，銷售方為境內(nèi)單位和個(gè)人，或者服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)在境內(nèi)消費(fèi)；

（三）銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓自然資源使用權(quán)的，不動(dòng)產(chǎn)、自然資源所在地在境內(nèi)；

（四）銷售金融商品的，銷售方為境內(nèi)單位和個(gè)人，或者金融商品在境內(nèi)發(fā)行。

第十條 進(jìn)口貨物，是指貨物的起運(yùn)地在境外，目的地在境內(nèi)。

變化點(diǎn)

這一條變化特別大，我把第九條和第十條放入一起，就是對(duì)于境內(nèi)應(yīng)稅交易的解釋屬于整合增值稅暫行條例和36號(hào)文的新規(guī)定，特別是對(duì)于銷售金融商品如何界定境內(nèi)交易給了單獨(dú)規(guī)定，這個(gè)也是實(shí)踐中一直存在爭(zhēng)議的。另外，關(guān)于跨境服務(wù)的境內(nèi)外劃分改變了原先按服務(wù)的提供方或接受方是否在境內(nèi)的表述，改為了按銷售方是否在境內(nèi)或服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)是否在境內(nèi)消費(fèi)，這個(gè)表述更加準(zhǔn)確。

建議

說(shuō)實(shí)話，本次增值稅立法中，這一條寫(xiě)得是最別扭的，貨物銷售按起運(yùn)地，這個(gè)也太現(xiàn)象化立法了吧。這一條要寫(xiě)好，我們一定要把握好增值稅跨境勞務(wù)的基本原理。法的層面就是規(guī)定跨境增值稅應(yīng)稅交易的基本原則，具體每一種怎么貫徹可以通過(guò)實(shí)施條例和規(guī)范性文件表述。

增值稅跨境交易的境內(nèi)外劃分原則是有基本經(jīng)濟(jì)學(xué)原理和國(guó)際共識(shí)的。如何界定境內(nèi)交易有兩大原則：

1、來(lái)源地征稅規(guī)則（the principle of origin），該條規(guī)則就是增值稅應(yīng)該在貨物的銷售方和勞務(wù)的提供方征稅；

2、目的地征稅原則（the principle of destination）,該條規(guī)則就是增值稅征稅權(quán)應(yīng)該服務(wù)貨物和勞務(wù)的實(shí)際消費(fèi)國(guó)。

從經(jīng)濟(jì)學(xué)原理看，跨境交易增值稅貫徹目的地征稅原則才能實(shí)現(xiàn)稅收中性。其次，wto對(duì)于貨物、服務(wù)貿(mào)易的增值稅共識(shí)的原則也是目的地征稅原則，這就是為什么貨物、服務(wù)的出口退稅不屬于政府補(bǔ)貼，不在反補(bǔ)貼審查范圍內(nèi)。

因此，我國(guó)這次增值稅立法對(duì)于跨境增值稅交易的立法也是應(yīng)該采用目的地征稅原則，這個(gè)是大前提，立法一定要明確的，這樣我們的增值稅立法才能通過(guò)wto合規(guī)性檢查。

至于如何界定貨物、服務(wù)的實(shí)際消費(fèi)地，這個(gè)可以由后期實(shí)施條例和規(guī)范性文件進(jìn)一步明確。

首先，貨物本身有海關(guān)監(jiān)管，且我國(guó)進(jìn)口貨物增值稅采用的是反向征收機(jī)制，對(duì)于貨物的表述為什么用起運(yùn)地，直接表述為“銷售貨物的，貨物的銷售方在境內(nèi)；進(jìn)口貨物的，貨物進(jìn)口方在境內(nèi)”不是更直白，這樣把第十條刪除，并入第九條。貨物的銷售方是境內(nèi)銷售還是出口、是否涉及進(jìn)口貨物到境內(nèi)，本身就有一套完整的海關(guān)監(jiān)管，又不難界定，為什么要用“起運(yùn)地”這么一個(gè)別扭的概念呢。

其次，用服務(wù)的提供方或接受方是否在境內(nèi)來(lái)界定跨境勞務(wù)的方法是一個(gè)誤解。實(shí)際上，對(duì)于按服務(wù)的提供方（the principle of supply）界定境內(nèi)服務(wù)還是按服務(wù)的接受方（the principle of recipient）來(lái)界定境內(nèi)服務(wù)，不是一種并列關(guān)系。用這兩種其中任何一個(gè)原則，目的是要實(shí)現(xiàn)目的地征稅的大原則，即跨境服務(wù)應(yīng)該在服務(wù)的實(shí)際消費(fèi)地征稅。但鑒于服務(wù)的無(wú)形性，有些服務(wù)的提供方所在地和服務(wù)的實(shí)際消費(fèi)地一致，那就用提供方所在地界定。有些服務(wù)的接受方和服務(wù)的實(shí)際消費(fèi)地一致，那就用服務(wù)的接受方所在地界定。也就是這兩個(gè)原則是適用于不同性質(zhì)服務(wù)的界定。

這里，我們建議修改為：銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)（自然資源使用權(quán)除外）的，銷售方為境內(nèi)單位和個(gè)人，或者服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)在境內(nèi)消費(fèi)，表述更合理。但是，這一條無(wú)形資產(chǎn)怎么能只提出自然資源使用權(quán)，土地使用權(quán)肯定也要提出的啊。應(yīng)該是銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)（土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)除外）。其次，后面整體表述還是ok的。銷售方是境內(nèi)，如果接受方也是境內(nèi)屬于境內(nèi)交易。接受方是境外屬于境內(nèi)交易，但后面給予出口退稅。服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)在境內(nèi)消費(fèi)算境內(nèi)，符合目的地征稅規(guī)則。當(dāng)然，具體如何界定各類服務(wù)的境內(nèi)消費(fèi)，對(duì)于b、和c分別需要指定不同的規(guī)則，這個(gè)法就不管了，屬于實(shí)施條例和規(guī)范性文件的工作了；

第三，對(duì)應(yīng)的銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)的，不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)、自然資源所在地在境內(nèi)，增加土地使用權(quán)。另外，按照國(guó)際增值稅報(bào)告規(guī)則，凡是跨境提供的與不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)相關(guān)的服務(wù)（比如土地估價(jià)、物業(yè)服務(wù)），境內(nèi)外交易的界定規(guī)則也是根據(jù)不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)所在地來(lái)界定的。建議這一條最好修改為：銷售不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)，以及提供的與不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)直接相關(guān)的服務(wù)，不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)在境內(nèi)。

第四、如果金融商品轉(zhuǎn)讓最后能研究不征收增值稅也就沒(méi)這一條了。如果有，這一條也算寫(xiě)得也很別扭，還需要進(jìn)一步研究打磨。什么叫金融商品的銷售方在境內(nèi)，這里的銷售方應(yīng)該是賣出方，那如果買入方在境外，你是否算出口？且如果境內(nèi)納稅人就是直接在境外金融市場(chǎng)交易，他的整體交易的交割都在境外，僅僅因?yàn)榫硟?nèi)企業(yè)身份算境內(nèi)交易說(shuō)不通的。

第十一條 下列情形視同應(yīng)稅交易，應(yīng)當(dāng)依照本法規(guī)定繳納增值稅:

（一）單位和個(gè)體工商戶將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于集體福利或者個(gè)人消費(fèi)；

（二）單位和個(gè)體工商戶無(wú)償贈(zèng)送貨物，但用于公益事業(yè)的除外；

（三）單位和個(gè)人無(wú)償贈(zèng)送無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)或者金融商品，但用于公益事業(yè)的除外；

（四）國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)規(guī)定的其他情形。

變化點(diǎn)

1、將36號(hào)文“以社會(huì)公眾為對(duì)象”刪除；

2、另外就是視同應(yīng)稅交易范圍縮小，刪除了：將貨物交付其他單位或者個(gè)人代銷；銷售代銷貨物；設(shè)有兩個(gè)以上機(jī)構(gòu)并實(shí)行統(tǒng)一核算的納稅人，將貨物從一個(gè)機(jī)構(gòu)移送其他機(jī)構(gòu)用于銷售，但相關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)在同一縣（市）的除外；將自產(chǎn)或者委托加工的貨物用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目、將自產(chǎn)、委托加工或者購(gòu)進(jìn)的貨物作為投資；提供給其他單位或者個(gè)體工商戶、將自產(chǎn)、委托加工或者購(gòu)進(jìn)的貨物分配給股東或者投資者；

3、第三大變化就是除了贈(zèng)送不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、金融商品，服務(wù)不再視同銷售，這個(gè)算一個(gè)利好。怪不得財(cái)稅201920對(duì)于企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集團(tuán)）之間的資金無(wú)償借貸行為，免征增值稅只是從自2019年2月1日至2020年12月31日?？磥?lái)預(yù)見(jiàn)了增值稅立法2020年肯定完成。因此，所有勞務(wù)都不視同了，則無(wú)償資金往來(lái)增值稅問(wèn)題就徹底沒(méi)了。

建議

十一條表述更簡(jiǎn)潔。但似乎刪得有點(diǎn)多了吧。比如涉及代銷貨物、涉及貨物跨縣市調(diào)撥，其實(shí)一律視同不合理。對(duì)于單位將貨物分配給股東或者投資人應(yīng)該還是要視同以保持增值稅鏈條完整。對(duì)于單位或個(gè)人將貨物、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)用于對(duì)外投資，增值稅視同銷售還是應(yīng)該要保留，也是要保持增值稅鏈條完整。另外，對(duì)于增值稅一般納稅人將自產(chǎn)、委托加工貨物用于非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目或簡(jiǎn)易征收項(xiàng)目也應(yīng)該視同銷售吧，這個(gè)刪了增值稅鏈條抵扣又出問(wèn)題了。也就是從增值稅抵扣鏈條內(nèi)到抵扣鏈條外，要么進(jìn)項(xiàng)稅轉(zhuǎn)出，要么增值稅視同銷售，以保證抵扣鏈條完整。自產(chǎn)、委托加工的采用視同銷售實(shí)際上只是一種保持增值稅鏈條完整的便捷化措施。

所以，視同交易這一條總體感覺(jué)還是要進(jìn)一步細(xì)化，把各種情況再考慮清楚一點(diǎn)，盡量立法中寫(xiě)入，不要全部甩給財(cái)政部和總局規(guī)定，減少后期部門(mén)造法的問(wèn)題。

第十二條 下列項(xiàng)目視為非應(yīng)稅交易，不征收增值稅：

（一）員工為受雇單位或者雇主提供取得工資薪金的服務(wù)；

（二）行政單位收繳的行政事業(yè)性收費(fèi)、政府性基金；

（三）因征收征用而取得補(bǔ)償；

（四）存款利息收入；

（五）國(guó)務(wù)院財(cái)政、稅務(wù)主管部門(mén)規(guī)定的其他情形。

變化點(diǎn)

1、一個(gè)大的變化就是不再采用非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不征收增值稅的規(guī)定，而是單獨(dú)規(guī)定什么項(xiàng)目為非應(yīng)稅交易，這個(gè)做法是否合適可以進(jìn)一步探討；

2、刪除了單位或者個(gè)體工商戶為聘用的員工提供服務(wù)不征收增值稅，這個(gè)36號(hào)文表述存在問(wèn)題。

建議

1、鑒于不采用非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不征收增值稅的立法方法，而采用對(duì)于非應(yīng)稅交易列舉，所以第十二條寫(xiě)了一些，也寫(xiě)不全，后面就留給財(cái)政部、總局規(guī)定了。我們認(rèn)為，這個(gè)做法不妥。何為應(yīng)稅交易，何為非應(yīng)稅交易，這是一個(gè)稅制的基本要素，怎么能直接授權(quán)行政部門(mén)規(guī)定呢，這不又導(dǎo)致部門(mén)造法嗎？建議最起碼權(quán)限應(yīng)該給國(guó)務(wù)院，第五條改為國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他情形；

2、最好的做法還是立法時(shí)討論清楚，究竟如何劃分增值稅應(yīng)稅交易和非應(yīng)稅交易，明確了大原則，在立法中給予規(guī)定。如果對(duì)于應(yīng)稅交易和非應(yīng)稅交易立法時(shí)大的劃分原則都不清晰，后期肯定就導(dǎo)致部門(mén)造法的擔(dān)憂。

3、強(qiáng)烈建議將持續(xù)經(jīng)營(yíng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅寫(xiě)入法中（transfer assets on going concern）。即將總局2011年13號(hào)公告和財(cái)稅201636號(hào)文中，對(duì)于在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不征收增值稅。這次立法中對(duì)這個(gè)大原則要討論清楚，各國(guó)增值稅規(guī)定中都有這個(gè)大原則。這里不征收增值稅不是什么勞動(dòng)力問(wèn)題，也不是什么債權(quán)、債務(wù)問(wèn)題，而是貫徹保持增值稅鏈條完整性、征管便捷性和反避稅制度下的一個(gè)增值稅基本制度性規(guī)定，理應(yīng)寫(xiě)入立法中。這樣把貨物、土地使用權(quán)、自然資源使用權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)一并納入。

第四章 稅率和征收率

第十三條 增值稅稅率：

（一）納稅人銷售貨物，銷售加工修理修配、有形動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)，進(jìn)口貨物，除本條第二項(xiàng)、第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定外，稅率為百分之十三。

（二）納稅人銷售交通運(yùn)輸、郵政、基礎(chǔ)電信、建筑、不動(dòng)產(chǎn)租賃服務(wù)，銷售不動(dòng)產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)，銷售或者進(jìn)口下列貨物，除本條第四項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定外，稅率為百分之九：

1.農(nóng)產(chǎn)品、食用植物油、食用鹽；

2.自來(lái)水、暖氣、冷氣、熱水、煤氣、石油液化氣、天然氣、二甲醚、沼氣、居民用煤炭制品；

3.圖書(shū)、報(bào)紙、雜志、音像制品、電子出版物；

4.飼料、化肥、農(nóng)藥、農(nóng)機(jī)、農(nóng)膜。

（三）納稅人銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、金融商品，除本條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第五項(xiàng)規(guī)定外，稅率為百分之六。

（四）納稅人出口貨物，稅率為零；國(guó)務(wù)院另有規(guī)定的除外。

（五）境內(nèi)單位和個(gè)人跨境銷售國(guó)務(wù)院規(guī)定范圍內(nèi)的服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)，稅率為零。

第十四條 增值稅征收率為百分之三。

變化點(diǎn)

1、固化了增值稅降稅率的成果?？傮w來(lái)看，短期內(nèi)增值稅稅率三檔變兩檔基本不可能，估計(jì)財(cái)政也吃不消；

2、明確了征收率就是3%，那后期5%的征收率也會(huì)一并取消。