01、倉單交易概述

　　倉單是提取倉儲物的憑證，其載明了倉儲物的品種、數量、質量、包裝、件數、標記，以及倉儲物的損耗標準、儲存場所、儲存日期等要素。1原則上，當存貨人交付倉儲物時，保管人會對貨物進行嚴格驗貨，在確認貨物符合相關儲存標準后，保管人則會出具有效的倉單憑據。

　　倉單交易與實物交易相比，流轉速度快、交易成本低，且不存在貨損。存貨人或倉單持有人在倉單上背書并經保管人簽名或者蓋章，即可直接轉讓提取倉儲物的權利。因此，在經濟發達國家的市場中，大宗商品交易大多使用的是倉單交易。

　　除優化交易流程外，倉單質押業務還是企業對外融資的重要方式。企業在向倉儲公司交付貨物獲得倉單后，可以將倉單質押給貸款方。在滿足其他條件的情況下，貸款方核實、查驗貨物后，會與企業簽訂貸款協議，向企業提供融資貸款，以緩解企業燃眉之急。

　　02、利用倉單從事犯罪的風險識別

　　1.犯罪手段識別

　　在我國目前的大宗商品交易市場中，倉單普及率較高，但相關法律不夠完善，各方監管不到位，因此在實際業務操作過程中較為混亂，時常出現一貨多單有單無貨重復質押等欺詐亂象。具體而言，欺騙者主要通過以下方式，開具虛假倉單：

　　(1)兩頭欺騙型：倉儲人員不嚴肅履職被騙，開具虛假倉單;利用虛假倉單，欺騙買方

　　如在(2011)皖刑終字第00339號刑事判決中，被告人潘某某與a倉庫、安某公司通過《合作協議書》《購銷合同》《貨物倉儲保管合同》等約定，由潘某某組織紙品貨源存入a倉庫，之后潘某某向安某公司轉移貨權，a倉庫向貨主安某公司出具貨物入庫單。上述合同簽訂后，潘某某對a倉庫副經理馮某某說，有440余噸貨物要進入倉庫保管，并以辦理進出口手續麻煩為借口，要求馮某某在貨物未入庫前先出具貨物倉單。于是，馮某某在貨物沒有實際入庫的情況下辦理了虛假入庫手續。安某公司收到倉單后，依約支付貨款343萬余元給潘某某，潘某某收款后逃匿。

　　(2)勾結串通型：買通倉儲人員，開具虛假倉單欺騙買方

　　在這一犯罪行為實施的過程中，欺騙者往往會通過行賄、利潤分成等方式收買倉儲保管人員，讓保管人員主動開具虛假倉單，欺騙者再利用空單欺騙買方。在買方前往倉庫查驗貨物時，保管人員甚至就貨物是否存在、貨物的價值等繼續欺騙、蒙蔽買方。由于倉儲公司工作人員的配合，買方往往難以識別倉單所對應的貨權是否真實存在，因此容易陷入錯誤認識從而給付財物。

　　如在(2016)粵刑再7號刑事再審裁定書中，被告人顏某某虛構銀某聯公司有3078噸pvc、pe塑料存放在銘某公司倉庫的事實，并由銘某公司倉庫的被告人楊某某偽造《貨物庫存清單》《提貨確認書》等虛假資料，騙得廣州市利某貿易有限公司的信任。8月9日，被告人顏某某通過銀某聯公司與廣州市利某貿易有限公司簽訂《產品購銷合同》，約定將貨物銷售給利某公司，騙得利某公司預付款人民幣650萬元。根據產品購銷合同約定，銀某聯公司應在2010年9月23日前向利某公司供貨。后利某公司前往銘某公司a倉庫辦理倉單轉換手續時，發現部分貨物不見。楊某某稱因臺風原因，部分貨物被轉移到b倉庫。直到2010年11月29日，利某公司再次前往銘某公司提貨，才發現無貨可提。

　　(3)偽造印章型：直接偽造倉儲公司印章，進而自行偽造倉單

　　在這一犯罪行為實施的過程中，欺騙者直接通過私刻倉儲公司印章的方式，自行根據交易需求偽造倉單欺騙買家，而通常情況下此種模式下買家在管理制度上一般會存有漏洞，通常注重對倉單的形式要件審查，而忽略對倉單所記載的貨物的真實性審查，導致管理漏洞被欺騙者抓住而進行利用。

　　如在(2015)青刑初字第772號刑事判決書中，被告人高某某作為廣西龍某公司法定代表人，和廣西某物流公司簽訂石油焦采購合同一份，合同約定由物流公司以人民幣1000元/噸的價格向龍某公司購買約13000噸的石油焦，并由龍某公司提供交貨地點為中國外運廣西某某港公司的有效貨權證明給物流公司，物流公司基于貨權證明支付貨款。在合同履行過程中，被告人高某某偽造中國外運廣西某某港公司印章，并以此制作了虛假的《貨權轉移(放貨)證明》給物流公司，導致物流公司支付了人民幣1170萬元的貨款給龍某公司，高某某將上述貨款供個人使用。

　　而在此類超大金額的詐騙案件中，犯罪者通常綜合使用上述犯罪手法進行欺騙。以著名的青島港事件為例，被告人陳某鴻先后實際控制經營了60余家公司，或通過虛構關聯貿易欺騙倉儲公司、或通過直接偽造貨權憑證、倉單來進行虛假質押、或直接向青島港相關人員行賄獲得倉庫人員的配合和掩護，最終騙取各類企業、金融機構資金高達159億元之巨。法院判決被告人陳某鴻犯合同詐騙罪、貸款詐騙罪、信用證詐騙罪、騙取票據承兌罪、騙取金融票證罪和單位行賄罪，最終處有期徒刑二十三年。

　　2.高風險犯罪場景識別

　　利用倉單犯罪可能發生在內貿、外貨的各種業務場景中，但結合實踐案例來看，以下幾類業務場景常被欺騙者用來掩蓋犯罪真相。當參與以下業務時，企業和金融機構需高度重視，加大業務真實性的審核力度。

　　(1)開展融資貿易、轉口業務時

　　欺騙者利用融資貿易、轉口貿易單據流轉的特點，并抓住部分被害單位較之貨物流真實性更加關注資金流安全的心理，以融資貿易、轉口貿易等業務為名，行詐騙之實，套取資金用于他處或者揮霍的，導致資金鏈斷裂，從而給交易鏈條上的各方主體造成巨額經濟損失。即：欺騙者安排賣方a公司低價向被害單位銷售貨物，再安排b公司高價向被害單位購買該批貨物。賣方a公司、買方b公司或業務鏈條中的其他公司均為欺騙者控制。各方約定貿易采用倉單交付方式，但實際卻是有單無貨一貨多單重復質押等一種或多種情形。被害單位向a公司支付所購貨物的資金，獲得倉單，再將倉單轉讓給下家。對于倉單所對應貨物是否實際存在，被害單位在欺騙者安排的騙局中，無法或疏忽對于貨物真實性的核實。當欺騙者資金鏈斷裂時，整個貿易鏈條也隨之崩盤，此時貨款早已被挪作他用、不知所蹤。基于合同相對性，被害單位很難通過民事訴訟有效維權，甚至因為交不了貨還面臨被b公司起訴的風險。此種犯罪場景中，大型國企因為信譽佳、資金雄厚，容易被欺騙者圍獵，成為常見的被害單位或者被利用為該貿易鏈條的一環而自覺或不自覺地成為了欺騙者的幫兇。

　　(2)開展保理業務時

　　我國商業保理業務發展仍處于起步階段，保理商的審查意識和審查能力可能均有欠缺，常被欺騙者乘虛而入。欺騙者虛構a公司向b公司銷售一批貨物的事實(欺騙者可能實際控制兩家公司，也可能實際控制a公司并偽造b公司印章，偽造或出具倉單或蓋有倉庫印章的貨權證明來證實貨物貿易的真實性)，再安排a公司將虛假的應收賬款轉讓給保理商，由保理商向其提供資金融通等系列綜合金融服務。

　　在(2019)浙01刑初67號刑事判決書中，李某以其實際控制的上海貴某公司、京某公司、晟某公司名義，虛構其控制的上述公司在新某公司有應收款，先后騙取中某保理公司等多家公司資金共計3.7億余元。其中，被告人王某負責偽造虛假的購銷合同、倉單、發票等;保理公司人員到新某公司確認應收款時，新某公司的財務總監付某幫助李某欺騙保理公司人員。

　　(3)向金融機構申請貸款、票據承兌、金融票證時

　　欺騙者經常利用倉單質押場景，騙取金融機構的貸款、票據承兌、金融票證，即：欺騙者向銀行申請貸款，并提供倉單作為質押。但實際上倉單卻是有單無貨一貨多單重復質押等一種或多種情形。

　　如在(2017)黑05刑終31號刑事判決書中，被告人趙某某隱瞞了其原煤已經質押給a銀行的事實，再次將此煤炭質押給b銀行。b銀行委托資產評估事務所對此原煤進行評估，趙某某通過夸大堆煤高度、虛構煤炭質量、謊稱他人煤堆為自己所有的方式，欺騙資產評估事務所，導致其錯誤鑒定出原煤總噸數為2.3萬噸，作價1104萬元。此外，趙某某虛構貸款用途，將以前簽訂的產品供銷合同內容更改后重新復印，形成虛假的產品供銷合同提供給了b銀行。趙某某通過上述隱瞞質押物已質押的事實、以不足值的質押物冒充足值的質押物、提供虛假的產品供銷合同的方法，共騙取b銀行貸款500萬元。

　　03、涉倉單犯罪中利益受損方的救濟關鍵

　　涉倉單業務一旦涉及刑事犯罪案件，必然會引發一系列的刑民交叉問題，如何及時止損、挽回損失是貿易鏈條中各方利益受損者的最大訴求。各被害人須依據自己在貿易鏈條中的地位、作用、合同關系、貿易鏈條中各責任方的償還能力、過錯程度以及是否有內部人明知甚至參與犯罪等因素，冷靜分析、通盤考慮、提前制定完善的刑事民事法律救濟方案，才能最大限度的保障己方合法利益。

　　此類案件中，由于受害人眾多而且案發時犯罪者資金鏈基本上已經斷裂，多數人無法得到清償，所以刑事程序必然會被啟動。刑事程序一旦啟動，程序上會對在進行或者將要起訴的民事訴訟案件造成沖擊，很多法院會采取先刑后民的策略來等待刑事案件的結果再來審理民事案件，但同樣也有一些法院會根據九民紀要的相關規定獨立審理民事案件;實體上，隨著刑事程序的啟動和推進，會查明案件中的客觀事實，刑事偵查除了查明犯罪嫌疑人的主觀故意、犯罪手段和贓款去向、財產線索外，還會同時暴露出貿易鏈條中的其他主體是否有過錯、是否還有其他主體的工作人員參與或幫助了嫌疑人作案、甚至是否存在行受賄、濫用職權、玩忽職守等職務犯罪線索。這些客觀事實的查明，會對已經進行或將要起訴的民事案件的認定產生極其關鍵的作用。

　　所以，如何處理好民事訴訟與刑事案件的關系，如何合理合法地處理好刑事案件帶來的程序利益或沖突、如何根據刑事訴訟查明的事實來挑選民事起訴的案由和根據法律關系組織好對應的事實證據、如何統籌安排介入刑事偵查程序和發起民事訴訟程序的時機、如何在民事訴訟中運用好刑事訴訟產生的各類證據、如何在刑事程序中受償或者幫助民事判決執行到更多財產，這一系列的訴訟謀劃、決策和執行將會成為各利益受損方是否能最大程度減損挽損的關鍵。

　　04、涉倉單犯罪中欺騙者涉及的罪名

　　當欺騙者利用倉單犯罪時，利益受損方可以根據實際情況和證據收集難易程度，努力證明對方的過錯或罪責，根據自身在涉案貿易鏈條中所處的位置和法律關系、挽損路徑來分別考慮就如下罪名進行報案：

　　1.合同詐騙罪

　　合同詐騙罪是此類犯罪中最為常見的罪名。當欺騙對象為國企等合同相對方時，欺騙者可能構成合同詐騙罪。我國《刑法》第二百二十四條規定了合同詐騙罪，單位或個人以非法占有目的，在簽訂、履行合同過程中，騙取對方當事人財物的，則可能構成該罪。該犯罪法定的客觀情形有：

　　(一)以虛構的單位或者冒用他人名義簽訂合同的;

　　(二)以偽造、變造、作廢的票據或者其他虛假的產權證明作擔保的;

　　(三)沒有實際履行能力，以先履行小額合同或者部分履行合同的方法，誘騙對方當事人繼續簽訂和履行合同的;

　　(四)收受對方當事人給付的貨物、貨款、預付款或者擔保財產后逃匿的;

　　(五)以其他方法騙取對方當事人財物的。

　　根據最高人民檢察院、公安部發布的《關于公安機關管轄的刑事案件立案追訴標準的規定(二)》(以下簡稱《立案追訴標準(二)》)，詐騙金額達到二萬元，公安機關即可立案偵查。

　　2.騙取貸款、票據承兌、金融票證罪，貸款詐騙罪，票據詐騙罪，信用證詐騙罪等

　　當欺騙對象為金融機構時，根據欺騙者主觀上是否具有非法占有目的，可能構成上述不同罪名。《刑法》第一百七十五條之一規定了騙取貸款、票據承兌、金融票證罪，以欺騙手段取得銀行或者其他金融機構貸款、票據承兌、信用證、保函等，給銀行或者其他金融機構造成直接損失數額50萬元以上的，公安機關即可立案偵查。《刑法》第一百九十三至第一百九十五條分別規定了貸款詐騙罪、票據詐騙罪、信用證詐騙罪，以非法占有為目的，詐騙金融機構貸款、票據數額5萬元以上的，或利用信用證詐騙且存在《立案追訴標準(二)》規定情形的，公安機關即可立案偵查。

　　3.其他罪名

　　一是偽造公司、企業印章罪。在欺騙者自行偽造倉單、合同等單證資料實施詐騙的場合下，往往會伴隨著偽造倉儲公司、交易相對方的印章等行為，觸犯《刑法》第二百八十條第二款，涉嫌偽造公司、企業印章罪。

　　二是行賄罪、單位行賄罪、對非國家工作人員行賄罪。采用勾結串通型欺騙手段時，欺騙者可能向倉儲公司或其他貿易對手、金融機構的工作人員贈送財物。根據受賄主體不同的身份，行為人可能觸犯行賄罪、對單位行賄罪或對非國家工作人員行賄罪。個人行賄數額在3萬元以上的，單位行賄數額在20萬元以上的，監察部門或公安部門即可立案調查或偵查。

　　三是虛開增值稅專用發票罪、虛開發票罪。在利用虛假倉單欺騙合作伙伴或金融機構時，欺騙者還會同步實施虛開發票的違法犯罪行為。虛開增值稅專用發票，虛開的稅款數額在10萬元以上或者造成國家稅款損失數額在5萬元以上的，公安機關即可立案偵查。虛開普通發票，金額累計50萬元或存在《立案追訴標準(二)》規定的其他情形，公安機關即可立案偵查。

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