對于創業初期或發展欠佳的經營者來說，資金緊缺往往是制約企業發展和投資的最大障礙。很多經營者甚至選擇融資后進行再投資，不僅增加了融資成本而且耗費并占用了寶貴的資金資源。下面筆者分析一種目前應用較為廣泛的投資模式，以規避上述問題個人非貨幣資產出資。并針對該種投資方式的典型問題進行解析。

　　一、非貨幣性資產投資概述

　　非貨幣性資產，是指現金、銀行存款等貨幣性資產以外的資產，包括股權、實物資產、不動產、技術發明成果(如專利、發明、實用新型、軟件著作權和專有技術)、以及其他形式的非貨幣性資產。

　　《公司法》第二十七條【出資方式】股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

　　因此，非貨幣性資產投資，簡單來說就是以這些非貨幣性資產出資設立新的企業，或者以非貨幣性資產出資參與企業增資擴股、定向增發股票、重組改制以及其他類似的投資，包括換股等。

　　二、現行政策文件

　　1、《財政部 國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅政策的通知》【財稅201541號】

　　2、《關于完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》【財稅2016101號】

　　3、《國家稅務總局關于個人非貨幣性資產投資有關個人所得稅征管問題的公告》【國家稅務總局公告201520號】

　　三、個人以非貨幣資產出資的優勢與劣勢

　　1)優勢

　　①被投資企業以評估價值入賬

　　非貨幣資產投資的實質是轉讓+投資，故資產需要評估，核實其公允價值后，對等投資金額。因此被投資企業得到的是公允價值對應的資產，且個人針對評估增值部分已發生個人所得稅納稅義務，理應按照評估價入賬。

　　還需根據轉讓資產的類別，判斷是否需要開具發票，如果不需開具發票，在會計處理時，被投資公司可以根據評估報告入賬。

　　②以評估價進行稅前攤銷扣除

　　該項非貨幣資產以評估增值后的價值入賬并可計提折舊或攤銷，在企業所得稅前扣除。不僅對于資金緊張的企業適用，更有利于利潤難以消化的企業解決所得稅壓力。

　　③非貨幣性資產投資遞延5個納稅年度

　　個人以非貨幣性資產投資，分解為轉讓非貨幣性資產和對外投資兩個環節，需要確認財產轉讓所得。但由于對外投資取得的對價是被投資企業股權，沒有現金所得，納稅必要資金缺失，因此，現行政策規定，企業或個人在此環節均可以享受遞延納稅政策。

　　④個人可不平均遞延稅額

　　個人非貨幣性資產投資分期確認所得可在不超過5年的時間內(含)分期繳納合理確定，沒有像企業所得稅要求進行平均分配。即每年繳納稅款金額可由納稅人自行確定。

　　⑤個人以技術成果出資可遞延至轉讓環節納稅

　　財稅2016101號文件規定，個人以技術成果投資居民企業，支付對價全部為股票(權)，可選擇投資入股當期暫不納稅，待轉讓股權時，按股權轉讓收入減去技術成果原值和合理稅費后的差額計算繳納所得稅。換言之，如果沒有股轉及上市需求，投資目的是持續經營且長期持有企業股權，可不繳納評估溢價部分個人所得稅。

　　技術成果主要包括專利技術(含國防專利)、計算機軟件著作權、集成電路布圖設計專有權、植物新品種權、生物醫藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務總局確定的其他技術成果。

　　需要注意的是已經形成技術成果，在個人名下，且取得了專利等認定證書。

　　2)劣勢

　　①技術出資不實

　　在面對上市審計時，股東出資實質會被作為重點披露對象。而技術成果出資，可能會被認定為職務發明，導致專利歸屬不實及評估價值偏高風險。根本原因是該投資人原本就是公司員工，因此該成果實質不屬于個人成果，而是企業的成果，會出現出資漏洞，影響上市進度。

　　②股權變更被動

　　技術成果投資入股，一旦進行變更，需要繳納轉讓環節個稅。此時轉讓股權適用2014年67號公告需要按評估價確定股權轉讓收入，且扣除成本僅為技術成果原值及合理稅費。因此頻繁變更股權需要提前規劃，被投資企業的凈資產賬面及重資產增值情況，否則會造成造成大額資金及稅負成本占用。

　　四、非貨幣資產投資需區分情況繳納增值稅，需要判斷非貨幣投資中轉讓的資產是否屬于增值稅應稅范圍

　　1、不繳納增值稅且無需開具發票

　　轉讓標的為股權、債權。因為非上市公司股權轉讓和債權轉讓都不屬于增值稅應稅行為，因此無需開票繳納增值稅。

　　2、需要繳納增值稅且開具發票

　　有形資產轉讓屬于增值稅應稅項目，需要繳納增值稅且開具普通發票。例如固定資產、存貨、在建工程、不動產。

　　3、專利技術免征增值稅，但需開具發票

　　根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》(財稅〔2016〕36號)規定：納稅人提供技術轉讓、技術開發和與之相關的技術咨詢、技術服務，免征增值稅。專利成果免征增值稅屬于增值稅應稅范圍，需要開具普通發票。

　　五、非貨幣資產投資如何開具發票

　　1、代開專用發票較為困難。

　　①因為該出資實質是自然人，稅務局不可為自然人代開專票。

　　文件依據：《國家稅務總局關于印發〈稅務機關代開增值稅專用發票管理辦法(試行)〉的通知》(國稅發〔2004〕153號)第二條規定，本辦法所稱代開專用發票是指主管稅務機關為所轄范圍內的增值稅納稅人代開專用發票，其他單位和個人不得代開。

　　除非自然人辦理了稅務登記，但在實際征管中，辦理稅務登記較為困難，一般稅局以個體工商戶的形式進行登記。

　　②稅目與遞延優惠政策稅目不符。

　　然而個體工商戶申請代開發票時，稅目為經營所得，與財產轉讓所得不符，因此不可享受遞延政策。

　　③個體工商戶不能作為企業法人股東

　　根據《公司法》，股東是指對股份公司債務負有限或無限責任，并憑持有股票享受股息和紅利的個人或單位。其中單位的定義是包括各類公司、各類全民和集體所有制企業、各類非營利法人和基金等機構和組織，而個人股東是指一般的自然人。

　　個體戶承擔無限責任，在工商管理時作為自然人進行管理。從法律層面來講，個體戶不是能夠獨立承擔民事法律責任的主體。

　　據此，個體工商戶不能作為企業法人股東，從股東角度來說也不可行，因此代開專票較為困難。

　　2、可以開具普通發票

　　個人可以持評估報告代開增值稅普通發票。

　　六、出售非貨幣資產出資取得的股權，是否按評估價值確定股權原值?

　　按照【國家稅務總局公告201520號】文件規定五、非貨幣性資產原值為納稅人取得該項資產時實際發生的支出。納稅人無法提供完整、準確的非貨幣性資產原值憑證，不能確計算非貨幣性資產原值的，主管稅務機關可依法核定其非貨幣性資產原值。

　　換言之，文件是按照稅務機關認可或核定的價值投資入股時，股權原值按照非貨幣性資產投資入股的價格和合理稅費來確定。那非貨幣資產投資入股時的價值，是取得資產的支出還是評估的結果?

　　例如，使用房產投資取得被投資企業股權，房產的購買價格300萬，評估入賬價格800萬，那股權初始投資成本是300萬還是800萬?按照該項業務的理論邏輯進行分析，計稅成本具有傳遞和延續性質。此業務是先進行非貨幣資產轉讓而后進行投資，如果房產投資時評估增值部分，已經按照財產轉讓所得繳納過20%個人所得稅，且沒有享受過5年遞延納稅或5年遞延期滿納稅已經完成，則投資成本就是評估價值對應的投資成本800萬;如果尚在5年遞延期內且未繳足稅款，則股權計稅成本只有在當期全額繳納剩余遞延稅額后，才能按照評估投資成本進行全額減除。

　　思考

　　思考1：還需注意區分企業與個人非貨幣資產出資的遞延實質不同

　　企業遞延的是應納稅所得額，而個人遞延的是應納稅額。因為個人進行非貨幣資產投資，拆分其業務實質，屬于財產轉讓后將所得進行在投資的行為，屬于分類所得的財產轉讓所得，而分類所得均為按次納稅，針對該項業務進行遞延，只能為遞延應納稅額，因此針對財產轉讓部分遞延納稅只能是按次遞延應納稅額;企業繳納企業所得稅，是按年合并當年其他所得繳納所得稅，所以是遞延所得的概念。

　　思考2：如何避免非貨幣資產投資后轉讓股權的高額個稅?

　　個人以技術出資后，個人所得稅繳納時點遞延至實際轉讓股權時。意味著一旦轉讓就面臨高額個稅。

　　因此，試想個人以非貨幣資產投資新設母公司，母公司再投資目標子公司。母公司后期轉讓子公司股權時，不受母公司個人股權高額個稅的限制。母公司向子公司提供技術服務，開具發票，則子公司也可在稅前扣除，此種方法與個人直接投資子公司效果一致。既滿足了股轉需求，且可規避高額股轉的個稅風險。

　　除此之外，母公司能否將該無形資產劃轉至全資子公司?

　　以上僅為筆者個人觀點，歡迎各位讀者留言評論。