一、個人所得稅的計算。根據《國家稅務總局關于股權轉讓收入征收個人所得稅問題的批復》(國稅函〔2007〕244號)規定，原全體股東通過簽訂股權轉讓協議，以轉讓公司全部資產方式將股權轉讓給新股東，協議約定時間以前的債權債務由原股東負責，協議約定時間以后的債權債務由新股東負責。根據《個人所得稅法》及其實施條例的規定，原股東取得股權轉讓所得，應按財產轉讓所得項目計征個人所得稅。個人所得稅應納稅所得額的確定有兩種方式：一是個人所得稅應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額+原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。該種計算方式適用于一人公司或各個股東按出資比例并按出資比例承擔債權債務的情況。二是個人所得稅應納稅所得額=原股東分配取得股權轉讓收入+原股東清收公司債權收入-原股東承擔公司債務支出-原股東向公司投資成本。該計算方式適用不按出資比例分配，并各股東各自承擔債權債務的情況。

　　注意：上述兩種不同計算方式，對原股東承擔的債務均不包括應付未付股東的利潤。對應付未付的利潤應當單獨按照利息、股息、紅利計算繳納個人所得稅。

　　二、企業所得稅的計算。法人股東股權轉讓所得應當并入應納稅所得額。承債式股權轉讓企業所得稅是對于原股東取得轉讓收入后，根據持股比例先清收債權、歸還后，再對每個股東進行分配的，應納稅所得額的計算公式為：應納稅所得額=(原股東股權轉讓總收入-原股東承擔的債務總額原股東所收回的債權總額-注冊資本額-股權轉讓過程中的有關稅費)×原股東持股比例。

　　舉例：a公司出資800萬，持有b公司80%股權，張三出資200萬，持有b公司20%股權。2022年5月，a公司將50%股權以2000萬元轉讓給c公司，根據股權轉讓協議，原股東同意對股權轉讓之前的債權、債務由原股東承擔，其中可以收回的債權500萬元，債務2100萬元。則100%股權轉讓折合收入為4000萬元，計算a公司的股權轉讓所得=(4000+500-2100-1000)*50%=700萬元。

　　注意：根據國稅函【2010】79號文規定，企業在計算股權轉讓所得，不得扣除被投資企業未分配利潤等股東留存收益中按該項股權所可能分配的金額。

　　三、會計處理。以上述為例，對于被投資企業b公司來說，無實質的業務變化，變化的只是b公司的股東由a公司和張三變作了a公司、c公司和張三，其賬面的債權和債務由原股東承擔，相應要銷賬，其差額部分計入資本公積。

　　1、被投資企業b公司的會計處理：根據轉讓協議內容、相關股東收據、工商變更手續：

　　借：其他應付款 2100(原債務)

　　貸：其他應收款 500(原債權)

　　貸：資本公積 1600

　　借：實收資本-a公司 500

　　貸：實收資本-c公司 500

　　2、c公司的會計處理：c公司的股權收購價2000萬元，根據轉讓協議、相關股東收據:

　　借：長期股權投資-a公司 2000