案例分析

　　某企業(yè)新投資者折價(jià)增資后的財(cái)稅處理分析

　　(一)基本情況介紹

　　自然人c投資100萬成立b公司(即b公司的注冊資本為100萬)，持有b公司100%的股權(quán)，截至2021年12月31日止，b公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為500萬，公允價(jià)值為800萬。為了擴(kuò)大經(jīng)營，c計(jì)劃引入新的戰(zhàn)略投資者a個(gè)人進(jìn)行增資擴(kuò)股，增加注冊資本。雙方簽訂的增資協(xié)議如下：a以100萬資金參股，占b公司20%的股權(quán)比例。請分析該增資擴(kuò)股業(yè)務(wù)的財(cái)稅處理。

　　(二)b公司的會計(jì)處理

　　假定a投入的100萬在b公司的體現(xiàn)的實(shí)收資本為a，則：a/(a+100萬)=20%，解得：a=25(萬元)

　　b公司的賬務(wù)處理如下(單位為萬元)：

　　借：銀行存款 100

　　貸：實(shí)收資本a 25

　　資本公積資本溢價(jià) 75

　　(三)涉稅處理分析

　　增資后，b公司的凈資產(chǎn)為900萬元，其中，c擁有b公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為720萬元(900×80%)，小于增資前b公司凈資產(chǎn)的公允價(jià)值800萬元，即小80萬元;a擁有b公司的凈資產(chǎn)或權(quán)益為180萬元(900×20%)，比增資時(shí)投入b公司的資金100萬元多80萬元。這就是所謂的折價(jià)增資行為。本案例中，增資前，b公司的原股東自然人c將其實(shí)際占有b公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的部分160萬元(800×20%)轉(zhuǎn)移給了新投資者自然人a的同時(shí)享有新投資者自然人a投入資金100萬中的80萬元(100×80%)，即b公司原股東自然人c因?yàn)樵鲑Y擴(kuò)股將其原擁有的b公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的80萬轉(zhuǎn)移給了a個(gè)人(900×20%-100)，增資后，c擁有b公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的720萬元(900×80%)，比增資之前的權(quán)益少了80萬元;a擁有b公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值的180萬元(900×20%)，比增資時(shí)投入的100萬資金多了80萬。對于b公司而言，其凈資產(chǎn)的公允價(jià)值是900萬元(增資前凈資產(chǎn)公允價(jià)的800萬元+增資的100萬元)，注冊資本為125萬元(其中自然人股東c的權(quán)益資本為100萬元，自然人投資者a的權(quán)益資本為25萬元)。這就意味著b公司自然人投資者a少付出80萬元獲得b公司20%的股權(quán)，而投資者a少付出80萬元是b公司原自然人股東c買的單。由于b公司以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的歷史基礎(chǔ)是不變的，而且股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是以后發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)點(diǎn)的公允價(jià)，不會發(fā)生國家稅收流失問題。對于自然人股東a在b公司擁有的凈資產(chǎn)公允價(jià)增加80萬元，沒有征稅的法律依據(jù)，不征收個(gè)人所得稅。