今年以來，a并a突然火爆，截至今天已經有11家公司發布了相關公告，其中換股吸收合并的有兩家：6月11日中航電子換股吸收合并中航機電，1月23日，城發環境換股吸收合并啟迪環境(已經終止)。在換股吸收合并中，至少有以下幾個不明確的稅收問題擺在了各方面前。

　　一、合伙企業股東如何進行稅務處理

　　目前我國并購重組稅收政策對法人股東有特殊性稅務處理的待遇，但對個人股東及合伙企業股東并沒有類似的待遇。對于非上市公司合并、分立中的個人股東，各地處理實踐并不一致，有的地方按股權轉讓行為處理，有的按非貨幣性資產投資處理，有的按投資收回進行處理，還有的地方認為，如果在合并、分立中自然人的股權沒有增值就不產生應稅行為。

　　對于上市公司而言，個人持有的原被合并方公司限售股所轉換的合并方公司股份依然屬于應稅限售股，個人從二級市場取得的股票免征個人所得稅，因此在換股吸收合并中不會有稅收問題。但對于上市公司的合伙企業股東而言，出售股票并無免稅待遇，換股時則會產生稅收問題。但如果需要征稅，則缺乏納稅必要資金。

　　二、無形資產、金融商品等是否可以不征收增值稅

　　目前的增值稅重組政策，對符合條件的僅明確貨物、不動產、土地使用權可以享受不征收增值稅待遇，但對于專利、探礦權、產能指標、商譽、金融商品等是否可以享受此待遇，目前并不明確。從實踐看，一些稅務機關認為，目前對不征收增值稅的重組資產僅列舉了貨物、不動產、土地使用權三類，對沒有列舉的應一律征收增值稅。中航機電目前還持有其他兩家上市公司的股票，市值十幾億元，在中航電子換股吸收合并中航機電中，如對此類資產征稅，將成為中航機電的稅收負擔。另外，如征稅，各類資產的價格應如何確定?如股票的賣出價該如何確定?中航電子承接該股票后的買入價又該如何確定?

　　三、被吸收合并的單位新取得股票的增值稅買入價如何確定

　　單位轉讓上市公司股票，需要按照金融商品轉讓計算繳納增值稅，買入價按照53號公告以及其他補丁文件執行。假設，a公司2022年3月在二級市場出資1000萬元買入中航機電100萬股，增值稅買入價為10元/股。根據換股方案，a公司每1股中航機電股票可以換得0.6605股中航電子股票，其可換入中航電子股票共66.05萬股，其實際成本為15.14元/股(1000萬元/66.05萬股)。而b公司屬于原始股東，其持股成本1元/股，其原持有100萬股，換股后得到中航電子66.05萬股，其實際成本為1.514元/股(100萬元/66.05萬股)。但由于中航機電ipo發行價格6.12元/股，其增值稅買入價按6.12元/股確定。由于本次交易構成中航電子及中航機電的重大資產重組，a公司及b公司取得的中航電子股票是否屬于53號公告的因上市公司實施重大資產重組形成的限售股?如屬于，買入價以該上市公司因重大資產重組股票停牌前一交易日的收盤價為買入價，但應該按誰的停牌價確定?中航電子還是中航機電?其實，仔細研究53號公告以及其他補丁文件會發現，目前并沒有對應的確定規則!

　　老姜認為，合理的做法是將其原總買入價平移，再計算單位買入價。如a公司總買入價是1000萬元，換得66.05萬股中航電子，那么單位買入價是15.14元/股(1000萬元/66.05萬股)，與其實際成本一致;b公司總買入價是100×6.12=612(萬元)，換得66.05萬股中航電子，單位買入價是9.2657元/股(612萬元/66.05萬股)。

　　來源：隴上稅語 作者：姜新錄 2022.07.27

---

　　2020年7月的解答

a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權轉讓

　　問：a公司完成吸收合并后多久，a公司股東能做股權轉讓？是否有時限？

　　解答：吸收合并，屬于稅務上的企業重組業務，滿足條件的可以適用特殊性稅務處理，在合并時重組收益暫不交所得稅；如果適用一般性稅務處理重組收益則需要交企業所得稅。

　　但是，對于特殊性稅務處理后，股東的股權轉讓是有限制。

　　根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅200959號）規定：

　　五、企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定：

　　（一）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

　　（二）被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

　　（三）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

　　（四）重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

　　（五）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

　　綜上所述：吸收合并的股東，如果是適用特殊性稅務處理的，需要在合并完成后至少12個月后才能轉讓股權；如果是適用一般性稅務處理的，則沒有時間限制。