典型的問題是，如果認為企業發行永續債的融資成本不屬于利息支出不得在稅前扣除，那么單位投資人取得的持有收益又能否享受股息紅利免稅優惠呢？如果不能，將存在嚴重的重復征稅問題。相反，則是混合錯配結果，發行人稅務機關認可作為利息支出準予扣除，投資人稅務機關亦認可屬于股息紅利享受免稅優惠，造成稅基侵蝕。

可見，投融資雙方稅務處理對永續債的定性應一致，這點在2013年41號文關于混合性投資稅務規則已充分實踐，既明確了融資方的扣除和扣除時間，同時也要求投資方的收入確認和確認時間，兩者稅務處理一一對應。在實際征管中，由于信息不對稱和稅收管轄限制，存在一方面發行方據41號文扣除利息費用，另一方面投資人依據外觀上的股東身份，申報股息紅利免稅優惠，造成雙重不征稅。

當前稅法就債和股的區分，在64號公告出臺前，僅見于企業所得稅法實施條例第十七條和第十八條規定，不足以為稅務處理提供足夠依據。從之前的討論來看，由于稅法未給出對永續債定性的標準，業內多以融資方的會計處理結果為準，根據《財政部 稅務總局關于永續債企業所得稅政策問題的公告》（財會〔2019〕2號）規定，更多地將永續債定性為“股”，導致發行方的融資成本不作稅前扣除，此外亦存在稅前扣除憑證限制。企業所得稅申報表填報說明指出：“納稅人在計算企業所得稅應納稅所得額及應納稅額時，會計處理與稅收規定不一致的，應當按照稅收規定計算。稅收規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按國家統一會計制度計算。”

進一步分析，由于投資人并非股東身份，取得的投資收益無法取得股東會分配股息決議，且會計處理上不作為長期股權投資核算，因此投資人只能計入應稅所得繳納企業所得稅，重復征稅問題在所難免，這將嚴重增加交易雙方的稅收成本。值得一提的是，會計上對金融工具分類的規則目標是衡量企業的財務風險（資產負債率），因此分類以“發行方是否承擔交付現金或其他金融資產的合同義務”為核心標準。

我國企業所得稅法已經構建了股息和利息的稅制體系，以保證稅制有效，避免重復征稅。因此，即使認定為“股”，只要修訂股息紅利免稅條款，將其作為稅后收益分配給予免稅待遇，即可以立竿見影解決燃眉之急——重復征稅。

在此背景下，64號公告出臺，明確：

1）永續債利息可以不附條件的作為股息處理，融資方不得在稅前扣除，投資方取得的利息收入享受股息免稅優惠；

2）符合條件的作為利息處理，融資方準予扣除，投資方需計入應稅所得繳納企業所得稅。條件在此就不再贅述。關于扣除憑證問題，倒不用擔心，法不強人所難，是債權資本市場普遍存在的問題；

3）投融資雙方的稅務處理選擇應一致，以防止混合錯配。一經選擇不得變更，以便于征管。存在的問題是，如果后續稅務檢查中認為不符合作為利息處理的條件而重新界定為股息，則如何處理？

4）發行方應當披露稅務處理辦法，即稅務處理的選擇權在于發行一方。披露的目的在于兩點，其一投資方可以據此確定稅務處理；其二，更重要的是，不同的處理影響投融資雙方的融資成本和投資收益的計算。例如a企業平價發行永續債，票面利率7%，稅務處理作為股息；b企業平價發行永續債，票面利率8%，稅務處理作為利息。則a企業債券的稅后融資成本為7%，稅后投資收益亦7%；b企業債券的稅后融資成本6%（8*（1-25%），不考慮稅率優惠），投資收益亦6%。

無論定性為是股，還是債，一般情況下根據64號文規定，投融資雙方的整體稅負相同，但是，存在下列情況下，不同的認定結果將帶來交易雙方整體稅負的變化：

1）投資人為個人的，認定為“債“稅負更低，這是由我國我國古典所得稅制的基本構造決定的；

2）受到資本弱化、借款費用資本化等限制；

3）交易雙方享受稅收優惠情況，以及投融資雙方的未彌補虧損情況；

4）跨境交易中，股息不得扣除，利息可以扣除，且適用的稅收協定條款不同。對于合格境外投資者，根據《財政部 國家稅務總局 證監會關于qfii和rqfii取得中國境內的股票等權益性投資資產轉讓所得暫免征收企業所得稅問題的通知》（財稅〔2014〕79號）和《財政部 稅務總局關于境外機構投資境內債券市場企業所得稅、增值稅政策的通知》（財稅〔2018〕108號）規定，其取得的權益類投資轉讓和股息、利息所得均免稅。