一、股票期權

　　某上市a公司采用股票期權形式，年報公告中披露股票期權授予的具體情況：

　　1、授予日：2020年8月3日

　　2、授予數量：1,730萬份

　　3、授予人數：90人

　　4、行權價格：6.27元/股

　　5、股票來源：公司從二級市場回購的本公司人民幣普通股(a股)。

　　6、股票期權激勵計劃的有效期、等待期和行權安排情況

　　(1)有效期

　　本激勵計劃的有效期為自股票期權授予日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止，最長不超過48個月。

　　(2)等待期和行權安排

　　本激勵計劃的等待期指股票期權授予后至首個股票期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為12個月、24個月、36個月;期權自授予日后開始鎖定，在前述等待期內不得行權。

　　在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，并由公司按本激勵計劃規定的原則注銷激勵對象相應的股票期權。在股票期權各行權期結束后，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以注銷。

　　第一次行權2021年9月，a上市公司以行權價格6.27元的價格授予員工500萬股，登記日收盤價為9.65元。

　　(一)會計處理：

　　根據《企業會計準則第22號金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算，選擇black-scholes模型來計算期權的公允價值。假設各期可行權的股票期權數量不發生變化，經測算每年按攤銷額借記管理費用科目，貸記資本公積科目。2021年計提股權激勵金額為800萬元。

　　(二)稅收處理：

　　企業所得稅根據國家稅務總局公告2012年18號上市公司等待期內會計上計算確認的相關成本費用，不得在對應年度計算繳納企業所得稅時扣除。在股權激勵計劃可行權后，上市公司方可根據該股票實際行權時的公允價格與當年激勵對象實際行權支付價格的差額及數量，計算確定作為當年上市公司工資薪金支出，依照稅法規定進行稅前扣除。

　　那么，2021年工資薪酬項目調增金額計股權激勵金額為800萬元，調減行權(9.65-6.27)*500=1690萬元

　　個人所得稅根據《財政部 國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》(財稅〔2005〕35號)第二條規定，員工接受實施股票期權計劃企業授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。

　　員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價(行權價)低于購買日公平市場價(指該股票當日的收盤價)的差額，是因員工在企業的表現和業績情況而取得的與任職、受雇有關的所得，應按工資、薪金所得適用的規定計算繳納個人所得稅。

　　對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

　　員工行權日所在期間的工資薪金所得，應按下列公式計算工資薪金應納稅所得額：

　　股票期權形式的工資薪金應納稅所得額=(行權股票的每股市場價-員工取得該股票期權支付的每股施權價)×股票數量

　　例如，甲員工獲得股票期權20萬股，則應納個人所得稅應為150,680元(9.65-6.27)*200000*35%-85920。

　　因此期權在企業所得稅與個人所得稅的計稅基礎是一致的。那么a上市公司根據財稅〔2016〕101號第條第一款規定，對上市公司股票期權、限制性股票和股權獎勵適當延長納稅期限：上市公司授予個人的股票期權、限制性股票和股權獎勵，經向主管稅務機關備案，個人可自股票期權行權、限制性股票解禁或取得股權獎勵之日起，在不超過12個月的期限內繳納個人所得稅。

　　對個人所得稅備案延期的股權激勵支出，企業所得稅仍可在行權當年的企業所得稅作為工資薪金扣除。

　　二、限制性股票

　　某上市b公司采用限制性股票形式，年報公告中披露限制性股票授予的具體情況如下：

　　1、授予日：2019年12月30日

　　2、授予數量：134.50萬股

　　3、授予人數：57人，包括公司及控股子公司中層管理人員、核心骨干員工。

　　4、授予價格：16.30元/股

　　5、股票來源：公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣a股普通股股票。

　　6、激勵計劃的有效期、鎖定期和解除限售安排情況：

　　(1)本次激勵計劃有效期自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過48個月。

　　(2)本次激勵計劃授予的限制性股票在授予日起滿12個月后分三期解除限售，解除限售的比例分別為30%、30%、40%。

　　激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，均自授予完成日起計。

　　授予日與首次解除限售日之間的間隔不得少于12個月。

　　在上述約定期間內因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

　　在滿足限制性股票解除限售條件后，公司將統一辦理滿足解除限售條件的限制性股票解除限售事宜。

　　2021年計提股權激勵金額為300萬元，2021年5月為首次解除限售屬于本公司員工為10萬股，登記日股票市價39.51元，解禁當日股票市價64.61元

　　限制性股票企業所得稅的處理同案例一，2021年工資薪酬權激勵可以稅前扣除的金額為183.1萬元(64.61-16.3)*10-300。

　　個人所得稅計算應納稅所得額不同，根據《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》(國稅函2009461號)第一條規定，根據個人所得稅法及其實施條例和財稅〔2009〕5號文件等規定，個人因任職、受雇從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，由上市公司或其境內機構按照工資、薪金所得項目和股票期權所得個人所得稅計稅方法，依法扣繳其個人所得稅。第三條關于限制性股票應納稅所得額的確定，按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即:上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司(境外為證券登記托管機構)進行股票登記日期的股票市價(指當日收盤價)和本批次解禁股票當日市價(指當日收盤價)的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。被激勵對象限制性股票應納稅所得額計算公式為：

　　應納稅所得額=(股票登記日股票市價+本批次解禁股票當日市價)÷2×本批次解禁股票份數-被激勵對象實際支付的資金總額×(本批次解禁股票份數÷被激勵對象獲取的限制性股票總份數)

　　例如，甲員工獲得限制性股票1萬股，b上市公司2021年度應納稅所得額為35.76萬元(64.61+39.51)/2-16.3)*1;甲員工應納個人所得稅為57480元(357600*25%-31920)。

　　因此限制性股票的企業所得稅稅前扣除與個人所得稅的應納稅額計算方式不一致。

　　三、員工持股計劃

　　某上市c公司采用員工持股計劃，年報公告中披露員工股計劃的具體內容：

　　員工持股計劃的基本原則：(一)依法合規原則，公司實施員工持股計劃，嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。(二)自愿參與原則，公司實施員工持股計劃遵循公司自主決定，員工自愿參加，公司不以攤派、強行分配等方式強制員工參加員工持股計劃。(三)風險自擔原則，員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

　　員工持股計劃的資金來源，本期員工持股計劃的資金來源為員工合法薪酬、自籌資金以及法律、法規允許的其他方式獲得的資金。不存在公司向員工提供財務資助或為其貸款提供擔保的情形。員工應當按照認購份額按期、足額繳納認購資金，本期員工持股計劃的繳款時間由公司根據本期員工持股計劃的進展情況另行通知。持有人認購資金未按期、足額繳納的，則視為其自動放棄相應的認購權利，其棄購份額由其他符合條件的參與對象申請認購。

　　從以上員工持股計劃公告內容來看，該持股計劃并不屬于股權激勵的范疇，員工取得成本為市場公允價格，目前的稅收文件規定上述情況不存在個人所得稅納稅義務，也就不涉及企業所得稅的相關調整。