許多公司尤其是一些封閉性很強的公司，由于股東資格與公司人格同化、股東行使股權與公司代表行為混同，導致有些公司在轉移某些重大資產時為了降低交易成本會借股權轉讓之名行資產轉讓之實，增加了法院區分和審理的難度。因此，有必要厘清股權轉讓與資產轉讓的區別，以明確兩種不同轉讓性質的轉讓合同所產生的不同法律后果。

      

股權轉讓與資產轉讓是兩個不同的法律概念。

股權轉讓是指企業的股東將其所持有的股權轉讓給其他的企業或個人，由受讓人繼受取得股權而成為新股東的法律行為，轉讓的內容包括了股東權、股東的地位或資格，以及依據股東身份而依法亨有的權利和義務。股權轉讓作為股東行使股權普遍采用的方式有助于改善公司的業務結構，幫助公司收回投資，進步優化公司資本結構。而資產是經濟學概念，是指企業擁有或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括機器設備、土地廠房、現金等具體財產形態，資產轉讓是就上述具體公司資產的轉讓。資產轉讓僅屬于財產上的處分，屬于產權交易的一種，有助于企業剝離資產，突出主營業務。

     

股權轉讓與資產轉讓的主要區別如下：

(1)轉讓的客體不同，股權轉讓所轉讓的是股東持有的股份，而資產轉讓所讓渡的是公司所有的部分或者全部資產。就資產而言，是指公司擁有或控制的能以貨幣計量的經濟資源，包括股東對公司的出資和公司運營過程中獲得的財產，它是一個總體概念而股權只存在于公司中，不是公司制企業就沒有股權。股權是一種股東基于股東資格而享有的權利，并不單純等同于公司資產轉讓，股權不僅包括有形資產還包括無形資產，股權一旦轉讓，其屬于股東的權利與義務概由受讓人繼受。

(2)交易的主體不同。在現代企業制度下，雖然股份的所有者是股東，但股東在投資設立公司時，就把財產交付給公司以獲得股權，從而喪失對該財產的所有權，使企業成為各種資產的所有者。因此，每位股東擁有的是與其出資額相對應的股東權益，而不是企業某項資產的所有權，股東只能轉讓自己擁有的對公司的股份，發生股權轉讓之后，企業所擁有的資產并沒有發生變化，公司僅有權轉讓屬于自己的資產。因此，股權的享有者是股東，而非公司，股權轉讓的主體必然是股東，而公司資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司。公司有權轉讓屬于自己的資產，而不能轉讓屬于公司股東的股權，否則就是無權處分，侵犯股東權益；而公司股東只能轉讓自己擁有的對公司的股權，而無權轉讓公司資產，否則就是對公司權益的侵犯。