一、案例公司法關于股東人數和公司章程內容的法律條文和解讀

　　《公司法》第二十四條【股東人數】有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

　　第二十五條【公司章程內容】　有限責任公司章程應當載明下列事項。

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司經營范圍；

　　（三）資本；

　　（四）股東的姓名或者名稱；

　　（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；

　　（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　（七）公司法定代表人；

　　（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　一、相關法律條文

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法》（２０１６年修正）對合營企業的經營約定，規定如下∶

　　第十三條　合營企業的合營期限，按不同行業、不同情況，作不同的約定。有的行業的合營企業，應當約定合營期限；有的行業的合營企業，可以約定合營期限，也可以不約定合營期限。約定合營期限的合營企業，合營各方同意延長合營期限的，應在距合營期滿六個月前向審查批準機關提出申請。審查批準機關應自接到申請之日起一個月內決定批準或不批準。

　　二、相關文件規定

　　《中華人民共和國中外合作經營企業法實施細則》２０１７年修訂）對合作企業協議、合同、章程，規定如下∶

　　第十條　本實施細則所稱合作企業協議，是指合作各方對設立合作企業的原則和主要事項達成一致意見后形成的書面文件。

　　本實施細則所稱合作企業合同，是指合作各方為設立合作企業就相互之間的權利、義務關系達成一致意見后形成的書面文件。

　　本實施細則所稱合作企業章程，是指按照合作企業合同的約定，經合作各方一致同意，約定合作企業的組織原則、經營管理方法等事項的書面文件。

　　合作企業協議、章程的內容與合作企業合同不一致的，以合作企業合同為準。合作各方可以不訂立合作企業協議。

　　第十一條　合作企業協議、合同、章程自審查批準機關頒發批準證書之日起生效。在合作期限內，合作企業協議、合同、章程有重大變更的，須經審查批準機關批準。

　　第十二條　合作企業合同應當載明下列事項∶

　　（一）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務、國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　　（二）合作企業的名稱、住所、經營范圍∶

　　（三）合作企業的投資總額，注冊資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限；

　　（四）合作各方投資或者提供的合作條件的轉讓；

　　（五）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

　　（六）合作企業董事會或者聯合管理委員會的組成以及董事或者聯合管理委員會委員名額的分配，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　　（七）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；

　　（八）產品在中國境內銷售和境外銷售的安排；

　　（九）合作企業外匯收支的安排；

　　（十）合作企業的期限、解散和清算；

　　（十一）合作各方其他義務以及違反合同的責任；

　　（十二）財務、會計、審計的處理原則∶

　　（十三）合作各方之間爭議的處理；

　　（十四）合作企業合同的修改程序。

　　第十三條　合作企業章程應當載明下列事項∶

　　（一）合作企業名稱及住所；

　　（二）合作企業的經營范圍和合作期限；

　　（三）合作各方的名稱、注冊地、住所及法定代表人的姓名、職務和國籍（外國合作者是自然人的，其姓名、國籍和住所）；

　　（四）合作企業的投資總額，注冊資本，合作各方認繳出資額、投資或者提供合作條件的方式、期限；

　　（五）合作各方收益或者產品的分配，風險或者虧損的分擔；

　　（六）合作企業董事會或者聯合管理委員會的組成、職權和議事規則，董事會董事或者聯合管理委員會委員的任期，董事長、副董事長或者聯合管理委員會主任、副主任的職責；

　　（七）經營管理機構的設置、職權、辦事規則，總經理及其他高級管理人員的職責和聘任、解聘辦法；

　　（八）有關職工招聘、培訓、勞動合同、工資、社會保險、福利、職業安全衛生等勞動管理事項的規定；

　　（九）合作企業財務、會計和審計制度；

　　（十）合作企業解散和清算辦法；

　　（十一）合作企業章程的修改程序。

　　《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》（２０１４年修訂）對合營企業協議、合同及章程，規定如下∶

　　第十條　本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營介業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按圈合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。

　　合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。

　　經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。第十一條　合營企業合同應當包括下列主要內容∶

　　（一）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；

　　（二）合營企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；

　　（三）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；

　　（四）合營各方利潤分配和虧損分擔的比例；

　　（五）合營企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；

　　（六）采用的主要生產設備、生產技術及其來源；

　　（七）原材料購買和產品銷售方式；

　　（八）財務、會計、審計的處理原則；

　　（九）有關勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；

　　（十）合營企業期限、解散及清算程序；

　　（十一）違反合同的責任；

　　（十二）解決合營各方之間爭議的方式和程序；

　　（十三）合同文本采用的文字和合同生效的條件。合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。

　　第十二條　合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

　　第十三條　合營企業章程應當包括下列主要內容；

　　（一）合營企業名稱及法定地址；

　　（二）合營企業的宗旨、經營范圍和合營期限；

　　（三）合營各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；（四）合營企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式出資繳付期限、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；

　　（五）董事會的組成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；（六）管理機構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職和任免方法；

　　（七）財務、會計、審計制度的原則；

　　（八）解散和清算；

　　（九）章程修改的程序。

　　第十四條　合營企業協議、合同和章程經審批機構批準后生效，其修改時同。第＋五條　審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。

　　《公司注冊資本登記管理規定》自　２０１４年３月１日起施行），對于注冊資本登載于公司章程等內容，規定如下∶

　　第九條　公司的注冊資本由公司章程規定，登記機關按照公司章程規定予以登記。

　　以募集方式設立的股份有限公司的注冊資本應當經驗資機構驗資。公司注冊資本發生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

　　第十四條　股東出資額或者發起人認購股份、出資時間及方式由公司章程規定。發生變化的，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理公司章程或者公司章程修正案備案。

　　《中外合資經營企業合營期限暫行規定》（國函【１９９０】８５號），規定如下；

　　第二條　舉辦中外合資經營企業（以下簡稱合營企業），屬于國家規定鼓勵和允許投資項目的，除本規定第三條另有規定外，合營各方可以在合同中約定合營期限，也可以不約定合營期限。

　　第三條　舉辦合營企業，屬于下列行業或者情況的，合營各方應當依照國家有關法律、法規的規定，在合營合同中約定合營期限∶

　　（一）服務性行業的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴洗像、維修、咨詢等；

　　（二）從事土地開發及經營房地產的；

　　（三）從事資源勘查開發的；

　　（四）國家規定限制投資項目的；

　　（五）國家其他法律、法規規定需要約定合營期限的。

　　第四條　合營各方在合營合同中不約定合營期限的合營企業，按照國家規定的審批權限和程序審批。除對外經濟貿易部直接審批的外，其他審批機關應當在批準后三十天內報對外經濟貿易部備案。

　　第五條　合營各方在合營合同中不約定合營期限的合營企業，經稅務機關批準，可以按照國家有關稅收的規定享受減稅、免稅優惠待遇。如實際經營期未達到國家有關稅收優惠規定的年限，應當依法補繳已經減免的稅款。

　　第六條　在本規定施行之前已經批準設立的合營企業，按照批準的合營合同約定的期限執行，但屬本規定第三條規定以外的合營企業，合營各方一致同意將合營合同中合營期限條款修改為不約定合營期限的，合營各方應當申報理由，簽訂修改合營合同的協議，并提出申請，報原審批機關審查。

　　原審批機關應當自接到上述申請文件之日起九十天內決定批準或者不批準。批準后，按照本規定第四條的規定辦理備案手續。

　　三、相關案例

　　【在履行合營企業協議或合同的過程中達成的補充協議的效力應當結合案情生面加以分析】

　　【香港錦程投資有限公司與山西省心血管疾病醫院、第三人山西寰能科貿有限公司中外合資經營企業合同糾紛案∶最高人民法院（２０１０）民四終字第３號民事判油書（《最高人民法院公報》２０１０年第１２期（總第１７０期））《中外合資經營企業法實施條例》第十四條規定∶＂合營企業協議、合同和章程經審批機構批準后生效，其修改時同＂當事人在履行合營企業協議或合同的過程中達成的補充協議，雖然屬于對原合同的修改，但其效力應當結合案情全面加以分析。如果補充協議內容不涉及必須報經審批機關審批的事項，對于已獲批準的合營企業協議不構成實質性變更的，一方當事人僅以補充協議未經審批機關審批為由主張協議內容無效的，人民法院不予支持。

　　【公司章程上的股東簽名蓋章應當是其本人的真實意思表示】

　　【肖燕訴昆明市工商行政管理局對昆明游樂機械廠改制為昆明培榮工貿有限公司案∶云南省昆明市官渡區人民法院（２０００）官行初字第１４號行政判決書】依據公司法的規定，公司章程等文件應當由全體股東或發起人蓋章、簽名。原告認為除了會議紀要上的簽名是自己所簽的外，其他文件均不是自己的簽名，是肖某等人偽造的。關于載有＂……凡申請時需要簽名的一切文書、申請表、報表、各種報告及對外合同等。均由已推為執行董事的肖某全權代理簽字。……的《委托書》，其內容違反了法律規定，即將依法必須由股東本人簽名的文件委托給他人簽署；其形式上應當由委托人本人簽名以反映其真實意思表示，但《委托書》上僅蓋有為肖某所控制的原告的私人印鑒，且原告本人否認有該委托行為。因而該份《委托書》無效。