公司章程規定股東會對股東進行罰款的決議是否有效

設計要點

公司章程可規定股東會有權對股東罰款，但應明確罰款的標準、幅度。

章程研究文本

股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

.....股東存在侵占公司財產、挪用公司資金、收受賄賂、侵占公司商業機會、泄露公司商業秘密、通過關聯交易牟取私利情形的，股東會有權對違規股東進行罰款；罰款的標準為違規股東給公司造成經濟損失的二倍，最低標準不低于20000元人民幣；罰款直接歸入公司財產，違規股東每遲延一天需繳納所處罰款金額萬分之一的違約金，拒不繳納的，公司有權在股東應得利潤分配中直接劃扣。

公司法和相關規定

《公司法》

第十一條 設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事監事、高級管理人員具有約束力。

第二十條第一款 公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

第三十七條 股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會或者監事的報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程規定的其他職權。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

專家分析

股東會作為權力機構，其依法對公司事項所作出的決議或決定是代表公司的行為，對公司具有法律約束力。股東履行出資義務后，其與公司之間是平等的民事主體，相互之間具有獨立的人格，不存在管理與被管理的關系，公司的股東會原則上無權對股東施以任何處罰。但是，公司章程是公司的發起人或全體股東根據我國《公司法》的相關規定約定公司的名稱、宗旨、資本、組織機構及組織活動基本規則的法律文件。公司章程關于股東會對股東處以罰款的規定，系公司全體股東所預設的對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，不違反《公司法》的禁止性規定，應合法有效。公司章程雖可約定對股東進行罰款，但罰款帶有懲罰性，對股東的財產權益有重要的影響，在公司章程中應當明確約定實施的條件和標準，以防止股東會隨意濫用權力對股東進行處罰，侵害股東合法權益。根據《行政處罰法》的規定，對違法行為給予行政處罰的規定必須公布；未經公布的，不得作為行政處罰的依據，否則該行政處罰無效。公司章程所規定“罰款”，雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同，但在罰款的預見性及防止權力濫用上仍具有可比性，因此，公司章程賦予股東會有權對股東進行罰款時，應將罰款的范圍、標準、幅度均予以明確，否則，股東會所作出罰款決定應認定為無效。

意程條款設計建議

第一，公司章程可以約定股東會有權決議對違反公司章程約定的股東進行罰款。公司章程不但是股東之間的一種協議，也是公司治理的一種規則，其中預設的罰款措施，應視為對違反公司章程股東的一種制裁措施，符合公司的整體利益，體現了有限公司的人合性特征，不違反《公司法》的禁止性規定，合法有效。

第二，公司章程規定對股東進行罰款應遵循比例原則。在公司章程中明確規定罰款的標準和幅度，不僅需要對股東進行罰款的各種情形進行明確列舉，而且需要展據股東的違約情形的輕重程度，對應不同類型的處罰標準，不可殺雞用牛刀，明顯地過重處罰；另外，罰款的標準和幅度需要明確透明，并且要告知股東，使罰款相關事項具有可預測性。（示范條款見章程文本研究部分）