公司章程可規定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準

設計要點

將上市公司利潤分配的基準和具體分紅比例載入公司章程條款，更有利于保障投資者權益。

閱讀提示

上市公司為投資者提供相對穩定、可預期的現金回報，這不僅是證券這一金融資產的基本屬性，也是經典理論中股票合理定價與估值的關鍵因素。因此，上市公司現金分紅可謂公司治理的內在要求。為打擊上市股份公司無故不分利潤，或者大股東把現金分紅當成套現工具的現象，2013年上海證券交易所發布《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》（以下簡稱《指引》），專門增加條款，對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規定。該《指引》頒布后，多家上市公司立刻將《指引》的要求載人公司章程條款。2017年以來，為應對資本市場投資不足，散戶過多的情況，有些公司制定了彰顯《指引》精神的《股東分紅回報規劃》，來吸引更多中小股東進行長期和理性的投資。本文借助《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規劃》（2017-2019年）的有關條款以及司法案例，對此問題進行分析。

章程研究文本

1.《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規劃》（2017-2019年）

第一章第二款第二條董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

同類章程條款

1.《廣州白云電器設備股份有限公司股利分配政策和未來三年股東回報規劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條、《西藏旅游股份有限公司未來三年（2017-2019年）股東分紅回報規劃》第三章第三款第二條、《中國葛洲壩集團股份有限公司關于修訂（公司章程>相關條款的公告》（2014年4月版）第一百六十五條：

上述規定均與《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條的規定相同。

2.《湖北凱樂科技股份有限公司章程》

第一百五十五條第四款該規定與《恒通物流股份有限公司股東分紅回報規劃》（2017-2019年）第一章第二款第二條的規定相同，但添加的兜底條款的內容為：公司在實際分紅時具體所處發展階段由公司董事會根據具體情況確定。

公司法和相關規定

《公司法》第八十一條第一款第九項股份有限公司章程應當載明下列事項：

（九）公司利潤分配辦法：

《上市公司監管指引第3號一一上市公司現金分紅》

第五條上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利永平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

專家分析

上市公司現金分紅是為投資者提供良好回報的基礎，投資者提供資金給上市公司，上市公司通過擴大生產規模，創造市場價值，再給予投資者應得的現金回報。此外，公司的價值也隨之提升，在證券市場上的直接反映就是股票價格的上漲，投資者借此也可以獲得資本利得。國際成熟市場經驗已經證明，只有建立了有效、穩定的上市公司分紅機制，才能吸引以獲取穩定分紅收益加合理資本利得為目標的長期資金類機構投資者，市場估值才會相對合理、穩健。

因此，在章程中對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規定，具有重大意義：不僅可以督促上市公司積極進行利潤的分配，保證給投資者提供相對穩定、可預期的現金回報，還可以規范資本市場秩序，鼓勵投資者尤其是中小投資者進行長期和理性投資。

章程條款設計建議

因為《指引》已經對上市公司利潤分配基準和分紅比例的衡量標準作出了明確規定，且該數字是根據滬市交易中現金分紅的實際情況進行綜合確認的結果。雖然《指引》不作強制性規定，上市公司可以自主選擇在不修改公司章程的條件下執行《指引》的要求，但是將《指引》關于上市公司利潤分配的基準和具體分紅比例載人公司章程條款，更有利于引導長期投資，保障投資者利益，促進資本市場健康穩定發展。

公司章程條款實例

公司董事會應綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出具體的現金分紅政策：

1.公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%：

2.公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

3.公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司所處發展階段由公司董事會根據具體情況確定

公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照本條規定處理。