一、公司決議效力和股東知情權等案件的適用規定

　　（２０１６年１２月５日最高人民法院審判委員會第１７０２次會議通過，根據２０２０年１２月２３日最高人民法院審判委員會第１８２３次會議通過的《最高人民法院關于修改（最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復＞等二十九件商事類司法解釋的決定》修正２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布，自２０２１年１月１日起施行，法釋［２０２０）１８號）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定。

　　第一條

　　公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。

　　第二條依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。

　　第三條

　　原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。

　　一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。

　　第四條　股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。

　　第五條

　　股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：

　　（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，＂由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；

　　（二）會議未對決議事項進行表決的；

　　（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；

　　（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；

　　（五）導致決議不成立的其他情形。

　　第六條

　　股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。

　　第七條　股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法限應當依法予以受理。

　　公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資部的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

　　第八條　有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的。民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的

　　（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外：

　　（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；

　　（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；

　　（四）股東有不正當目的的其他情形。

　　第九條

　　公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

　　第十條

　　第十條人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。

　　股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。

　　第十一條　股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。

　　第十二條

　　公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。

　　第十三條

　　股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。

　　第十四條

　　股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。

　　第十五條

　　股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。

　　第十六條　有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。

　　第十七條

　　有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的人民法院應當予以支持。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。

　　第十八條

　　人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格支付方式及期限等因素。