一、公司設立、出資等糾紛案件適用的法律規(guī)定

　　（２０１０年１２月６日最高人民法院審判委員會第１５０４次會議通過，根據２０１４年２月１７　日最高人民法院審判委員會第１６０７次會議《關于修改關于適用（中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定的決定》第一次修正根據２０２０年１２月２３日最高人民法院審判委員會第１８２３次會議通過的　《最高人民法院關于修改《最高人民法院關于破產企業(yè)國有劃撥土地使用權應否列入破產財產等問題的批復＞等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正，２０２０年１２月２９日最高人民法院公告公布，自２０２１年１月１日起施行法釋［２０２０）１８號）

　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規(guī)定。

　　第一條

　　為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時的股東。

　　第二條

　　發(fā)起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　第三條　發(fā)起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。

　　公司成立后有證據證明發(fā)起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。

　　第四條

　　公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發(fā)起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。

　　部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。

　　因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。

　　第五條

　　發(fā)起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持：公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。

　　公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。

　　第六條　股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發(fā)起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發(fā)起人對該股份另行募奧的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　第七條

　　出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對子出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十條的規(guī)定予以認定。

　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者賣的方式處置其股權。

　　第八條

　　出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負報的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續(xù)或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　第九條

　　出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

　　第十條　出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續(xù)公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續(xù)在前述期間內辦理了權屬變更手續(xù)的，人民法院應當認定其已經股行了出資義務；出資人主張自其實

　　際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

　　出資人以前款規(guī)定的財產出資，已經辦理權屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際文付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。