公司法關于股東禁止行為的規定條例

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

公司法關于股東禁止行為規定解讀：

本條是關于禁止公司股東權利濫用和公司法人人格否認制度的規定，是2005年《公司法》的重大修改之處。公司法人人格否認，也稱為揭開公司面紗，即在承認公司具有法人人格的前提下，對特定法律關系中的公司獨立人格和股東有限責任予以否認，直接追索公司背后成員的責任，以規制濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為。這一制度對于完善股東與債權人的利益平衡機制是非常必要和有效的，公司法人人格否認制度可以保護債權人的利益，可以完善公司法人制度，并能促進公司治理結構的科學化。

具體應用：

適用公司法人人格否認制度需要滿足哪些條件

我國《公司法》第20條只原則性地規定了適用公司法人人格否認的情形，是非常現實和合理的，體現了立法的藝術。但該制度缺乏可操作性，司法實踐中各法院之間和法院內部對適用公司法人人格否認制度的標準分歧很大。要正確理解和適用這一制度，需厘清以下幾個問題：

第一，前提要件（主體要件）：公司已合法取得獨立人格。只有依照法定條件與程序在工商行政管理機關進行登記，領取法人營業執照，取得合法的法人資格后，才能對該法人資格予以否認。

第二，行為要件：股東實施了不正當使用或濫用了公司法人人格之行為。具體體現為股東不當使用控制權，濫用法人人格，存在規避法律和逃避契約義務的違法行為。當然，學界對于行為人主觀上是否需有濫用的故意，還是有一定爭論的。

第三，危害后果：上述行為造成了債權人利益或社會公共利益之損害。

第四，因果關系：濫用公司法人人格行為與債權人利益或社會公共利益受到損害之間存在因果關系。

第五，例外情形：在公司財產足以清償債務時不得適用公司法人人格否認制度。因為，如果債權人的債權能夠得到清償，其沒有必要要求股東承擔責任。這時，如果股東存在濫用公司法人人格行為造成公司、其他股東的利益受到損害，完全可以由利益受到損害的公司或其他股東提起訴論要求有濫用行為的股東承擔賠償責任。

16.如何判斷股東存在濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的行為

權利濫用通常表現為違反法律規定或違背善良風俗和誠實信用原則。我國學者在借鑒國外學說的基礎上，對此大體作了如下分類：

第一，公司的形骸化。指公司有名無實，徒有軀殼，實質上已經淪為股東個人的工具或化身。具體表現形式有：公司控制股東的具體行為使公司實際上表現為投資者的一個部門，使相對人無法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人；公司的管理機制不完善；股東沒有嚴格區分公司財產和個人財產，公司財產被用于個人支出而未作適當記錄，以致沒有維持完整的公司財產記錄；公司與股東及該公司與其他公司間沒有嚴格區分的人格混同。這一情況多發生在一人公司和母子公司中。

第二，公司資本顯著不足。股東有可能不按照公司章程的規定履行出資義務，也有可能在公司經營過程中利用對公司的控制管理，將公司資產轉移，這都會造成公司資產的不足。判斷公司資產是否充足不僅取決于公司資產的絕對數量，還要結合公司所營事業的性質，判斷公司資產是否能夠負擔公司經營的風險和債務。

第三，利用公司形式規避法律義務、合同義務、侵權債務等。規避法律義務，指當事人以迂回方法避免直接違反法律規定，但卻足以使某項強行法立法目的落空的行為。利用公司獨立人格規避法律主要表現為，當事人利用既存的公司或新設立的公司為工具，以實行依法其自身無法達成的行為。比 如股東負有納稅義務，通過設立新公司及在公司間轉移盈利，以逃避其納稅義務。或者母公司設立海外子公司（實際是空殼公司），再以其控股設立內地公司，達到偷逃稅款或者逃避債務的目的。

利用公司人格回避合同和侵權債務的情形非常之多，通常是股東依據公司獨立人格，以公司名義承擔公司本身并未因此受益的債務或與公司本身極不相稱的風險，造成侵權債務關系中的股東與公司錯位，導致股東僅享利益，而公司獨擔風險的不公正狀況，并最終損害債權人的利益。如負有債務的股東（包括法人股東）申請設立新公司并把自己的財產轉換為在新公司中的出資，或者把本公司的資產無償轉移到新公司，以逃避債務。

17.如何判定濫用行為對債權人的損害達到了嚴重的程度

關于這一點，要結合股東的行為是否有惡意、債權人實際受損的情況綜合考慮，本著最有利于保護債權人利益的原則作出認定。如果公司無法償還到期債務的事實已經持續一段時期，在此期間公司財產狀況不但沒有好轉反而還在進一步惡化，甚至達到了 “資不抵債”的地步，就可以作出達到“嚴重損害債權人利益”的程度的認定，從而適用公司人格否定的法律規定。

18.法定代表人利用其對存在股權交叉、均為同一法人出資設立、由同一自然人擔任各個公司法定代表人的關聯公司的控制權，損害債權人合法權益的，該多個公司法人是否應承擔連帶清償責任