公司法規定公司決議的無效或被撤銷的法律規定條文

【公司決議的無效或被撤銷】公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。

公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

注解

本條在具體運用中，要對股東會或者股東大會、董事會決議的瑕疵種類作區別對待，不能一概而論。注意，根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（一）》第3條的規定，原告以公司法第 22條第2款規定事由向人民法院提起訴訟時，超過公司法規定期限的，人民法院不予受理。這同時意味著，在新公司法施行之前所作出的決議超過起訴期間提起撤銷權之訴的，法院將不予受理，被解釋賦予了關于公司決議瑕疵訴訟規定的溯及力。但是在該類撤銷權之訴中，原告有可能很本就不知道決議作出這一事實。新公司法并未規定股東會或者股東大會、董事會作出決議之后應如何吿知股東，亦未規定不告知的法律責任，這對保障股東撤銷權十分不利。

此外，有觀點認為，召開會議井作出決議，是公司意志的形成過程,而非公司的意思表示，因此不屬于民事法律行為，不存在是否成立的問題。而《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》 第5條規定了決議不成立之訴，這與《民法典》明確將包括公司在內的法人的決儀行為，規定在民事法律行為制度中保持一致，體現出了對《民法典》的嚴格貫徹與執行。

應用

1.提起決議效力訴訟案件的原告范圍是什么

雖然《公司法》第22條對決議效力確認之訴的原告范圍作了限制，卻較為原則，司法實踐中對其具體含義存在一定爭議?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適 用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定（四）》第1條規定，公司股 東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。第2條規定，依據民法典第八十五條、 公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原吿，應當在起訴時具有公司股東資格。

2.哪些情形下當事人可以主張決議不成立

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定 （四）》確立了決議不成立之訴，決議效力瑕疵之訴區分為無效、可撤銷及不成立三種。其中，股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：（1）公司未召開會議的， 但依據公司法第37條第2款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東 大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；（2） 會議未對決議事項進行表決的；（3）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；（4）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；（5）導致決議不成立的其他情形。

3.人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查哪些內容